Beijing Jindu (Guangzhou) Law Office
À propos de Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183)
Ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions et questions relatives à l’octroi en 2022
Avis juridique
À: Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183)
Beijing Jindu (Guangzhou) Law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepted the entrustment of Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à l’ajustement et à l’octroi de la société, conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine») (aux fins du présent avis juridique, à l’exclusion des lois et règlements de la région administrative spéciale de Hong Kong (Chine), de la région administrative spéciale de Macao (Chine) et de la région de Taiwan (Chine)), et non en vertu d’une loi étrangère à la Chine. La bourse n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par la société comme suit:
1. The company has provided the original written Materials, copy Materials, copy Materials, Acknowledgement letters or Certificates required by the company to issue this Legal opinion to the Exchange and the Handling Lawyer;
2. Si les documents et les documents fournis par la société à l’échange et à l’avocat traitant sont véridiques, exacts, complets et valides et qu’il n’y a pas de dissimulation, de faux ou d’omission importante, et que les documents et les documents sont des copies ou des photocopies, ils doivent être conformes à L’original. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les explications ou les documents justificatifs fournis par les ministères, les sociétés ou d’autres entités concernés pour émettre un avis juridique.
La Bourse accepte de considérer cet avis juridique comme l’un des documents nécessaires à la mise en œuvre du plan par la société et assume les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en oeuvre du plan et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en oeuvre du plan, mais la société ne doit pas donner d’ambiguïté juridique ou de mauvaise interprétation en raison de la référence, et la propriété doit examiner et confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents pertinents susmentionnés.
Conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus par le barreau, l’échange émet les avis juridiques suivants:
Approbation et autorisation de l’ajustement et de l’octroi
1. Le 29 janvier 2022, le Conseil d’administration de Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. A adopté une résolution approuvant le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet).
2. Le 23 février 2022, la 60e réunion du 6ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) pour 2022 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2022 pour Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) Conformément au paragraphe 1 de l’article 34 des mesures administratives. 3. Le 23 février 2022, la quarante – quatrième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) pour 2022 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2022.
4. Le 14 mars 2022, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, au cours de laquelle elle a examiné et adopté par résolution spéciale la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) en 2022 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022, Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2022. Les administrateurs indépendants ont publiquement sollicité le droit de vote de tous les actionnaires.
5. Le 23 mars 2022, la compagnie a tenu la 62e réunion du 6ème Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition sur l’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 et la proposition sur l’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022. L’un des objets d’incitation proposés par La compagnie pour l’octroi du plan n’est plus qualifié pour l’objet d’incitation du plan en raison de la démission. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, le Conseil d’administration a ajusté le nombre d’objets d’incitation du plan de 182 à 181. Les actions initialement destinées à être attribuées à l’objet d’incitation ont été réparties et ajustées entre d’autres objets d’incitation, à l’exception des administrateurs et des cadres supérieurs, et le nombre total d’options d’achat d’actions accordées par le plan est resté inchangé à 77910000; Déterminer que 77,91 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées à 181 participants au régime à compter du 23 mars 2022, date d’autorisation du régime.
Le 23 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants. La société a mis en œuvre les procédures d’examen nécessaires à l’ajustement de la liste des objets d’incitation et de la quantité accordée dans le cadre de ce plan, conformément aux mesures de gestion. Et les dispositions du Plan relatives aux ajustements; La procédure d’ajustement est légale et conforme à l’autorisation du Conseil d’administration de la société donnée par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022; Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires dans cet ajustement. Les administrateurs indépendants conviennent que la société ajustera la liste des objets d’incitation et le nombre de subventions du plan d’incitation. Conformément à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022, le Conseil d’administration de la société a déterminé que la date d’autorisation du plan était le 23 mars 2022. La date d’autorisation est conforme aux lois et règlements tels que les mesures de gestion et les dispositions pertinentes du plan de la société concernant la date d’autorisation. La procédure d’examen est légale et efficace; L’objet d’incitation de l’option d’achat d’actions accordée par la société dans le cadre du régime est conforme aux conditions de l’objet d’incitation spécifiées dans les mesures administratives et à la portée de l’objet d’incitation spécifiée dans le régime. La qualification de l’objet d’incitation est légale et efficace; La société n’a pas l’interdiction de mettre en œuvre le plan d’incitation au capital conformément aux lois et règlements tels que les mesures de gestion et les documents normatifs, et la société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital; Aucune option d’achat d’actions n’a été accordée à la société et à l’objet de l’incitation, et la société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir des prêts, des garanties de prêt ou d’autres aides financières à l’objet de l’incitation, et les conditions d’octroi stipulées dans le plan d’incitation de la société ont été remplies; La mise en œuvre du plan par la société est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise de la société, à la mise en place et à l’amélioration d’un mécanisme d’incitation à long terme de la société, à la combinaison efficace des intérêts des actionnaires, des intérêts de la société et des intérêts personnels de l’équipe de base, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants conviennent que la date d’autorisation de ce régime d’incitation de la société est le 23 mars 2022 et que 77,91 millions d’options d’achat d’actions seront accordées à 181 sujets d’incitation admissibles au prix de 5,49 RMB par action.
7. Le 23 mars 2022, la compagnie a tenu la quarante – sixième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022. Le Conseil des autorités de surveillance estime que: « 1) l’ajustement de l’objet de l’incitation et de la quantité accordée est conforme aux exigences du plan et des lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts des actionnaires. L’objet de l’incitation ajusté est le personnel identifié dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 approuvé par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, qui est conforme aux mesures de gestion.» Les conditions de l’objet d’incitation spécifiées dans d’autres lois, règlements et documents normatifs sont légales et efficaces en tant qu’objet d’incitation de ce plan d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance convient que la société ajustera la liste des objets d’incitation et la quantité attribuée de ce plan d’incitation. À l’exception d’une personne dont le départ n’est plus admissible à l’objet d’incitation du régime, l’objet d’incitation de l’option d’achat d’actions accordée cette fois est conforme à l’objet d’incitation stipulé dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société examiné et approuvé par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022; Les objets d’incitation pour lesquels des options d’achat d’actions sont proposées pour l’octroi de l’option d’achat d’actions sont qualifiés conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de la société, et sont conformes aux conditions des objets d’incitation spécifiées dans les mesures de gestion et d’autres documents. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les objets d’incitation ne peuvent pas être des objets d’incitation, comme stipulé à l’article 8 des mesures de gestion. Il n’y a pas Actionnaires ou contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société cotée et leurs conjoints, parents et enfants. La qualification de l’objet d’incitation pour lequel l’option d’achat d’actions a été accordée est légale et valide et satisfait aux conditions d’octroi de l’option d’achat d’actions; Ni la société ni l’objet de l’incitation accordée n’ont été empêchés de mettre en œuvre le plan d’incitation au capital ou d’accorder des options d’achat d’actions en vertu des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et du plan, et les conditions d’octroi des options d’achat d’actions à l’objet de l’incitation établies dans le plan ont été remplies; La détermination de la date d’autorisation du régime est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet). Le Conseil des autorités de surveillance estime que les conditions d’octroi stipulées dans le plan de la société ont été remplies et convient d’accorder 77,91 millions d’options d’achat d’actions à 181 objets d’incitation admissibles au prix de 5,49 RMB par action le 23 mars 2022 comme date d’autorisation.»
En résum é, la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’ajustement et l’octroi, conformément aux mesures administratives et au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet).
Contenu spécifique de cet ajustement
Selon le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (ébauche) et les documents de preuve de démission fournis par la compagnie, sur les 182 objets d’incitation initialement déterminés dans le plan, un objet d’incitation n’est plus admissible à l’objet d’incitation en raison de sa démission.
Conformément au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, le 23 mars 2022, la société a tenu la 62e Assemblée du sixième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition d’ajustement des éléments pertinents du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022. Le Conseil d’administration a ajusté le nombre d’objets d’incitation du plan de 182 à 181. La part initialement attribuée à l’objet d’incitation est répartie et ajustée entre d’autres objets d’incitation, à l’exception des administrateurs et des cadres supérieurs, et le nombre total d’options d’achat d’actions accordées dans le cadre du régime reste inchangé à 77,91 millions.
En résum é, l’échange estime que cet ajustement de la société est conforme aux mesures de gestion et au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet).
Date d’autorisation de cette subvention
Le 14 mars 2022, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, qui a examiné et adopté la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022 par résolution spéciale, autorisant le Conseil d’administration à déterminer la date d’autorisation du plan.
Le 23 mars 2022, la compagnie a tenu la 62e réunion du 6ème Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022. La date d’autorisation de l’octroi est fixée au 23 mars 2022. Les administrateurs indépendants de la société estiment que la date d’autorisation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) concernant la date d’autorisation.
Le 23 mars 2022, la compagnie a tenu la quarante – sixième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2022, et a convenu que la date d’autorisation de l’octroi était le 23 mars 2022.
Après vérification par les avocats de la bourse, la date de l’autorisation accordée est la date de négociation et dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 le 14 mars 2022.
En résum é, l’échange estime que la société a déterminé que la date d’autorisation accordée était conforme aux mesures administratives et au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet).
