Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
À propos de Shenzhen minglida Precision Technology Co., Ltd.
Rapport spécial de vérification de l’investisseur stratégique pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription au Gem Shenzhen minglida Precision Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « minglida » ou « émetteur ») a l’intention d’offrir des actions pour l’offre publique initiale d’actions en Chine et l’inscription au Gem (ci – après appelée « offre »). Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Conformément aux dispositions pertinentes des règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale et de la souscription de titres par Gem de la Bourse de Shenzhen (révision de 2021) (sz [2021] no 919, ci – après dénommées « règles de mise en œuvre»), certains cadres supérieurs de l’émetteur, Le personnel clé a mis en place le plan de gestion des actifs collectifs détenus par les employés de Dongguan Securities minglida Gem (ci – après dénommé « plan de gestion des actifs minglida») pour participer au placement stratégique de cette émission.
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Le promoteur (souscripteur principal) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Vérification de l’information de base des investisseurs stratégiques de cette émission
1. Dongguan Securities minglida Gem staff Holding collective Assets Management Plan
Informations de base
Nom: Dongguan Securities minglida Gem staff Holding collective Assets Management Plan
Date d’établissement: 3 mars 2022
Date de dépôt: 8 mars 2022
Code du produit: svd840
Échelle des fonds collectés: 130 millions de RMB
Administrateur: Dongguan Securities Co., Ltd.
Dépositaire: Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142)
Entité dominante effective: Dongguan Securities Co., Ltd.
Résolution du Conseil d’administration
La dix – neuvième réunion du premier Conseil d’administration de l’émetteur a examiné et adopté la proposition relative à la participation des cadres supérieurs et du personnel de base à l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB de la société et à l’attribution stratégique d’actions cotées en bourse. Il a été convenu que certains cadres supérieurs et le personnel de base souscriraient et établiraient un plan spécial de gestion des actifs et participeraient à l’attribution stratégique de cette offre avec un plan spécial de gestion des actifs.
Cadres supérieurs et employés participant à l’émission et au placement stratégique
L’échelle des fonds collectés dans le cadre du plan de gestion des actifs de minglida ne doit pas dépasser 130 millions de RMB. Les noms, titres et proportions des participants sont les suivants:
S / N nom titre titre du plan spécial de la société cotée plan spécial de la société cotée plan spécial de la société cotée proportion de cadres supérieurs et de personnel de base (10 000 RMB)
1. Le Président et le Directeur général de Tao Cheng sont 650050,00
2. The Director and Deputy General Manager of Zhang Xianming is 292522.50
3. Yang Decheng, Director, Financial Director, is 195015.00
Secrétaire du Conseil d’administration
4 représentants des services des valeurs mobilières en retard 1 625 12,50
Total 13 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
Note 1: Dongguan Securities minglida Gem staff Holding Collective Asset Management Plan raised Funds 100% are used to participate in this Strategic placement, i.e. to Pay the price of this Strategic placement. Note 2: le nombre final d’actions souscrites est confirmé après confirmation du prix d’émission.
Détermination du sujet dominant effectif
L’entité dominante effective du plan de gestion des actifs de minglida est Dongguan Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Dongguan securities»). Dongguan Securities a un droit de contrôle effectif sur la décision d’investissement et l’arrangement d’exploitation indépendant du plan de gestion d’actifs de minglida, l’arrangement d’exercice des droits des actionnaires détenant les droits pertinents de l’émetteur et l’arrangement d’exécution du vote à l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur.
Qualification de placement stratégique
Conformément à la dix – neuvième réunion du premier Conseil d’administration de l’émetteur et au contrat de gestion d’actifs du plan de gestion d’actifs collectifs détenus par les employés de Dongguan Securities minglida GEM, certains cadres supérieurs et employés de base de l’émetteur participent au placement stratégique de cette émission en établissant le plan de gestion d’actifs collectifs détenus par les employés de Dongguan Securities minglida GEM.
Le plan de gestion des actifs de minglida a été déposé auprès de l’Association des fonds d’investissement en valeurs mobilières le 8 mars 2022.
Après vérification, le personnel participant au placement stratégique de cette émission est la haute direction et le personnel de base de l’émetteur, qui ont une influence importante sur la production et l’exploitation de l’émetteur, et tous ont signé un contrat de travail avec l’émetteur ou ses filiales; Les cadres supérieurs concernés et le personnel de base ont mis en place un plan de gestion des actifs minglida pour participer à l’attribution stratégique de cette émission, qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration de l’émetteur; Le plan de gestion des actifs de minglida participe au placement stratégique de cette émission conformément à l’article 32, point v), des règles de mise en œuvre concernant la qualification des investisseurs participant au placement stratégique de l’émetteur. Engagements liés à cette émission
Conformément aux lois et règlements pertinents et à la lettre d’engagement sur la participation à l’offre publique initiale de Shenzhen minglida Precision Technology Co., Ltd. Et à l’inscription au Gem signée par Dongguan Securities, les engagements pertinents sont les suivants:
Dongguan Securities est l’entité dominante réelle du plan de gestion d’actifs de minglida, qui a le droit effectif de contrôler l’Arrangement de décision d’investissement du plan de gestion d’actifs de minglida, l’arrangement d’exercice des droits du plan de gestion d’actifs de minglida en tant qu’actionnaire de l’émetteur, l’Arrangement de mise en œuvre du vote à l’Assemblée générale de l’émetteur et l’exploitation indépendante du plan de gestion d’actifs de minglida;
Le plan de gestion des actifs de minglida est un plan de gestion des actifs établi conformément à la loi et a été déposé auprès de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières;
Tous les investisseurs participant au plan de gestion des actifs de minglida sont des cadres supérieurs ou des employés de base de l’émetteur et de ses filiales, et tous les investisseurs qualifiés sont conformes aux dispositions relatives à l’exploitation et à la gestion du plan de gestion des actifs de placement privé de l’institution d’exploitation des valeurs mobilières et des contrats à terme;
Les fonds d’investissement pour la souscription du plan de gestion des actifs de minglida au placement stratégique de l’émetteur proviennent de la haute direction ou du personnel de base de l’émetteur et de ses sociétés affiliées, conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur la normalisation des activités de gestion des actifs des institutions financières, etc., et il n’y a pas de barre, de classement ou de nidification;
Le plan de gestion des actifs de minglida n’est pas soumis à la condition que d’autres investisseurs, à l’exception des cadres supérieurs ou du personnel de base de l’émetteur et de ses filiales, confient ou confient à d’autres investisseurs la participation directe ou indirecte à ce placement stratégique;
Dans un délai de douze mois à compter de la date de cotation des actions de l’émetteur (période de blocage des actions), les actions de l’émetteur placées stratégiquement acquises dans le cadre du plan de gestion des actifs de minglida ne seront ni transférées ni confiées à d’autres personnes que la société pour la gestion, ni rachetées par l’émetteur, Sauf disposition contraire des lois et règlements;
Si la période de verrouillage des actions est plus longue que celle promise dans la présente lettre d’engagement, comme l’exigent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shenzhen, la période de verrouillage des actions et les conditions de restriction des ventes de l’émetteur détenu par le plan de gestion des actifs de minglida sont automatiquement mises en œuvre conformément à ces dispositions et exigences;
Après l’expiration de la période de blocage des actions de l’émetteur détenue par le plan de gestion des actifs de minglida, les dispositions des lois, règlements et règles de la Bourse de Shenzhen seront strictement respectées lors de la réduction des actions de l’émetteur;
Les détenteurs d’actions du plan de gestion d’actifs de minglida sont des cadres supérieurs ou des employés de base de l’émetteur et de ses filiales, à l’exception du plan de gestion d’actifs de minglida et des titres de Dongguan, qui n’ont pas d’autres relations d’association avec l’émetteur et Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Il n’y a pas d’actes tels que le transfert d’intérêts illégitimes énumérés à l’article 33 des règles d’application entre Dongguan Securities et l’émetteur, Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Si l’engagement ci – dessus s’avère faux ou non respecté, le produit de la vente d’actions du plan de gestion d’actifs minglida géré par Dongguan Securities appartient à l’émetteur et le plan de gestion d’actifs minglida paiera le produit susmentionné au compte désigné de l’émetteur dans un délai de cinq jours ouvrables.
Si l’émetteur ou d’autres investisseurs subissent des pertes en raison du non – respect des engagements susmentionnés dans le plan de gestion des actifs de minglida, le plan de gestion des actifs de minglida est responsable de l’indemnisation de l’émetteur ou d’autres investisseurs conformément à la loi.
Sources de financement de la souscription participant au placement stratégique
L’institution de recommandation (souscripteur principal) a obtenu la lettre d’engagement de Tao Cheng, Zhang Xianming, Yang Decheng et Zhang houfa pour le compte bancaire d’investissement et la lettre d’engagement signée par les quatre principaux clients du plan de gestion des actifs concernant les détenteurs de parts du plan de gestion des salaires des employés et le placement.
Selon la vérification Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Le principal obligé, en tant que détenteur d’actions du plan de gestion d’actifs, est le détenteur effectif des actions de placement et accepte de souscrire le nombre d’actions de l’émetteur que le plan de gestion d’actifs promet de souscrire au prix d’émission définitif.
Procédures nécessaires mises en œuvre dans le plan de gestion des actifs
La quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 ont examiné et adopté la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration de la société à traiter pleinement les questions relatives à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et à la cotation. La dix – neuvième réunion du premier Conseil d’administration de l’émetteur a examiné et adopté la proposition relative à la participation des cadres supérieurs et du personnel de base à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de la société et à l’attribution stratégique de la cotation.
Le 24 février 2022, Dongguan Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « le gestionnaire») a publié l’annonce de promotion du plan de gestion des actifs, dont la période de promotion était initialement prévue du 28 février au 1er mars 2022, puis a mis fin à l’offre avant le 28 février 2022. Le 2 mars 2022, Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification du capital pour l’établissement du plan (Daxin YZ [2022] No 18 – 00001). Le 3 mars 2022, le gestionnaire du plan de gestion des actifs de minglida a publié l’annonce d’établissement du plan. Le 8 mars 2022, le plan de gestion des actifs a été approuvé par l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières (Code du produit: svd840).
Après vérification, l’institution de recommandation (souscripteur principal) estime que le plan de gestion des actifs de minglida a été légalement déposé et qu’il est conforme aux dispositions pertinentes du CCRs relatives au plan de gestion des actifs. En résum é, l’institution de recommandation (souscripteur principal) estime que toutes les personnes participant au placement stratégique de l’émission sont des cadres supérieurs ou des employés de base de l’émetteur, et que les cadres supérieurs concernés et les employés de base établissent un plan de gestion des actifs minglida pour participer au placement stratégique de l’émission, qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration de l’émetteur; Le plan de gestion des actifs de minglida a été établi conformément à la loi et dûment enregistré, conformément aux dispositions pertinentes du CCRs relatives au plan de gestion des actifs; Le plan de gestion des actifs de minglida participe au placement stratégique de cette émission conformément à l’article 32 des règles de mise en œuvre concernant la qualification des investisseurs participant au placement stratégique de l’émetteur.
2 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Zhenyu Investment Co., Ltd.
Informations de base
Nom de la société: Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Zhenyu Investment Co., Ltd.
Représentant légal: Wen Zhi
Date d’établissement: 12 février 2018
Adresse: Room 1106, 3255 zhoujiazui Road, Yangpu District, Shanghai
Capital social: 3 millions de RMB
Capital versé: 3 millions de RMB
Champ d’activité: investissement en capitaux propres, investissement en produits financiers. [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
Après vérification, zhengyu Investment est une société à responsabilité limitée constituée conformément à la loi, qui n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, dont le Fonds d’exploitation est un fonds propre, qui n’a pas été créé en recueillant des fonds auprès d’investisseurs de manière non publique, qui n’a pas été gérée par un gestionnaire de fonds ou qui n’a pas agi en tant que gestionnaire de fonds de placement privés. Par conséquent, zhengyu Investment n’est pas un fonds d’investissement privé ou un gestionnaire de placement privé conformément à la loi sur les fonds d’investissement en valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures provisoires de surveillance et d’administration des fonds d’investissement privés, aux mesures d’enregistrement des gestionnaires de fonds d’investissement privés et aux mesures d’enregistrement des fonds (pour la mise en œuvre à titre expérimental), et n’a pas besoin d’exécuter les procédures d’enregistrement et d’enregistrement conformément aux dispositions pertinentes.
Relation d’association avec l’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal)
Après vérification, à la date d’émission du présent rapport spécial de vérification, zhengyu Investment est une filiale de titres Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Il n’y a pas de relation entre l’investissement de zhengyu et l’émetteur.
Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif
Zhengyu Investment est une filiale à part entière établie par un sponsor (souscripteur principal) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Qualification de placement stratégique
Conformément aux dispositions du chapitre IV des règles de mise en œuvre relatives aux « filiales et investissements liés à l’établissement de recommandation», zhengyu Investment, en tant que filiale d’investissement alternatif légalement établie par l’établissement de recommandation (souscripteur principal) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Conformément aux dispositions pertinentes du Code de gestion des filiales d’investissement alternatif des sociétés de valeurs mobilières, Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sources de financement de la souscription participant au placement stratégique
Les fonds investis par zhengyu pour participer à ce placement stratégique sont ses propres fonds.
Après vérification du rapport d’audit du dernier exercice financier et du dernier rapport financier de zhengyu Investment, le Fonds de roulement de zhengyu Investment est suffisant pour couvrir le Fonds de souscription de l’accord de placement stratégique signé entre zhengyu Investment et l’émetteur.
Lettre d’engagement relative à cette émission
Conformément aux lois et règlements pertinents et à la lettre d’engagement sur la participation à l’offre publique initiale de Shenzhen minglida Precision Technology Co., Ltd. Et à l’inscription au Gem signée par zhengyu Investment, les engagements pertinents sont les suivants:
L’investissement de zhengyu est le détenteur effectif des actions de placement et n’est pas autorisé par d’autres investisseurs à participer au placement stratégique;
Les sources de fonds utilisées par zhengyu Investment pour participer au placement stratégique sont les suivantes:
