Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des filiales de Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (ci – après dénommées « la société»), de normaliser le mécanisme d’exploitation interne de la société, de clarifier les responsabilités, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des investisseurs et de promouvoir le fonctionnement normal et le développement sain de la société. Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « filiale» une société constituée en vertu des lois et règlements de la Chine et des lois pertinentes d’autres pays et dotée de la personnalité juridique indépendante et de ses filiales contrôlées. Il s’agit notamment:
Une filiale détenue ou contrôlée par une partie de la société et constituée par une société entièrement détenue ou acquise en propriété exclusive;
Dans le cas où la société est établie conjointement avec d’autres unités ou personnes physiques, la société contrôle plus de 50% (à l’exclusion de 50%) et les filiales dans lesquelles la société détient moins de 50% de ses actions, mais qui peuvent exercer un contrôle effectif en contrôlant ou en contrôlant relativement ou en envoyant des administrateurs pour occuper la majorité écrasante des sièges du Conseil d’administration (contrôle du Conseil d’administration);
(Ⅲ) une filiale à part entière de la société ou une entreprise dont la participation ou les actions sont inférieures à 50% mais qui est effectivement sous contrôle.
Article 3 le renforcement de la gestion des filiales vise à mettre en place un mécanisme efficace d’incitation et de restriction, à créer une synergie stratégique et de gestion efficace avec l’entreprise et à améliorer l’efficacité opérationnelle globale et la capacité de résistance aux risques de l’entreprise.
Article 4 la société est responsable de la gestion des questions importantes des filiales conformément aux exigences opérationnelles normalisées des sociétés cotées, ainsi que de l’orientation, de la supervision et des services connexes des filiales.
La Cinquième sous – société, dans le cadre de la planification stratégique et des objectifs opérationnels de l’entreprise, affine et améliore sa propre planification, exerce de manière indépendante les droits d’exploitation et de gestion et exploite légalement et efficacement les biens de la personne morale de l’entreprise. Entre – temps, les règles et règlements de la société concernant les filiales sont mis en œuvre.
Article 6 les statuts, le système de gestion des opérations entre apparentés, le système de gestion des investissements et d’autres systèmes de contrôle interne et processus opérationnels formulés par la société s’appliquent à toutes les décisions importantes des filiales. La filiale doit se conformer strictement au système de contrôle interne pertinent de la société et à d’autres dispositions applicables du système de gestion interne de la filiale.
Article 7 tous les services fonctionnels de la société assurent la gestion, la supervision et l’orientation rapides et efficaces des filiales conformément aux responsabilités du système et des systèmes de contrôle interne pertinents de la société.
Chapitre II Gestion de la structure de gouvernance
Article 8 la société exerce des fonctions de gestion, de coordination, de supervision et d’évaluation à l’égard des filiales en participant aux assemblées des actionnaires, au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 9 la Sous – société améliore sa structure de gouvernance d’entreprise conformément aux lois et règlements administratifs pertinents, crée le Conseil des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi et établit et améliore le système de gestion interne et le système des trois conseils. Une filiale qui ne peut pas avoir de conseil d’administration ou de Conseil des autorités de surveillance en raison de sa petite taille ou de sa structure simple ne peut avoir qu’un seul Directeur exécutif et un seul superviseur.
Article 10 la Sous – société doit améliorer et perfectionner le système de travail de construction du parti, jouer pleinement le rôle de l’Organisation du parti dans la gestion de l’entreprise et promouvoir l’intégration profonde de la construction du parti et de la production et de l’exploitation de l’entreprise.
Article 11 la méthode de convocation et le règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la Sous – société doivent être conformes au droit des sociétés et aux Statuts de la société. L’avis et la proposition d’Assemblée doivent être soumis au Bureau du Conseil d’administration de la Société par la poste, par télécopieur ou par d’autres moyens avant l’Assemblée. Le Bureau du Conseil d’administration examine et juge les procédures d’examen et d’approbation à exécuter par la société et les informations à divulguer. Fournir les documents pertinents au Bureau du Conseil d’administration de la société, au besoin, après délibération de la réunion.
Article 12 la société nomme ou recommande des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de base aux filiales contrôlantes conformément aux statuts. Le mandat du personnel nommé ou recommandé est régi par les statuts de la filiale, et la société peut apporter les ajustements nécessaires aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs recommandés au cours de leur mandat.
Article 13 les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des filiales désignées ou recommandées par la société doivent être préparés par le Département des ressources humaines de la société et les procédures de prise de décisions doivent être mises en œuvre conformément aux statuts et aux mesures de prise de décisions et de gestion pour les « trois priorités et une grande» questions.
Les procédures pertinentes de la Division entrent en vigueur.
Article 14 Les systèmes de rémunération et les changements de personnel des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de chaque filiale sont déposés auprès du Bureau du Conseil d’administration de la société.
Article 15 les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la Sous – société s’acquittent de leurs fonctions et obligations conformément aux exigences des systèmes pertinents de la société et aux Statuts de la filiale.
Article 16 le personnel envoyé par la société se conforme strictement aux lois, règlements administratifs et statuts de la filiale, a des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la filiale en poste, n’utilise pas son pouvoir pour ses propres intérêts personnels, n’utilise pas son pouvoir pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiète pas sur les biens de la filiale en poste, ne conclut pas de contrat ou ne traite pas avec la filiale en poste sans l’approbation et le consentement de la société. Les personnes susmentionnées sont responsables des pertes subies en violation des dispositions du présent article; Quiconque est soupçonné d’avoir commis un crime fait l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Chapitre III Rapport d’information important et approbation
Article 17 les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs des filiales envoyées par la société sont responsables des rapports d’information des filiales, dont le Président est la première personne responsable. Il est tenu de signaler au Conseil d’administration de la société, par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration et du Secrétaire du Conseil d’administration, les questions importantes spécifiées dans le système et de soumettre les documents et documents pertinents vérifiés. Les questions importantes comprennent principalement, sans s’y limiter, les questions suivantes: (i) les questions qui atteignent l’autorité d’examen et d’approbation du Bureau du Président, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux statuts des filiales;
Questions ayant une incidence significative sur la production et l’exploitation des filiales. Y compris mais
Les créances et dettes importantes, les sanctions administratives importantes, les sanctions pénales, les pertes d’exploitation importantes ou les pertes d’actifs importantes, la suspension de l’activité principale ou totale, etc.;
Les questions qui ont une incidence importante sur l’honneur des filiales, y compris, sans s’y limiter, l’obtention de subventions gouvernementales d’un million ou plus, l’obtention de brevets d’invention, etc.;
Iv) toute forme d’investissement étranger effectué par une filiale;
Autres questions importantes identifiées par la société ou la filiale.
Article 18 les questions importantes spécifiées dans le présent chapitre doivent être signalées au Bureau du Conseil d’administration à l’avance et ne peuvent être mises en oeuvre qu’après avoir été approuvées et autorisées par les autorités compétentes conformément aux statuts.
Article 19 les personnes concernées qui sont tenues de faire rapport conformément aux dispositions du présent système en informent le Président du Conseil d’administration de la filiale et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société par téléphone, télécopie ou courrier électronique à la date à laquelle elles ont connaissance des questions importantes mentionnées dans le présent système, et soumettent Les documents écrits relatifs aux questions importantes au Bureau du Conseil d’administration de la société. Pour toute question dont l’importance ne peut être déterminée, le débiteur du rapport d’information communique rapidement avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 20 les personnes concernées qui sont tenues de faire rapport conformément aux dispositions du présent système font rapport régulièrement ou irrégulièrement au Bureau du Conseil d’administration de la société.
Le rapport de travail de la filiale est divisé en rapport régulier et rapport intérimaire. Le rapport périodique est principalement un rapport de travail annuel et un rapport de travail semestriel. Exiger que les filiales soumettent des rapports semestriels au Bureau du Conseil d’administration de la société au plus tard le 31 juillet de chaque année; Soumettre un rapport de travail annuel au Bureau du Conseil d’administration de la société avant le 31 janvier de chaque année (s’il y a des jours fériés, le rapport sera reporté en conséquence) (voir l’annexe I pour le format détaillé).
Article 21 en fonction de la nature des questions importantes, la filiale fournit, dans un délai de deux jours ouvrables en fonction de la situation réelle, les informations suivantes, sans toutefois s’y limiter:
Les questions d’investissement sont traitées conformément au système de gestion des investissements de la société.
Les documents suivants doivent être fournis pour d’autres questions importantes:
1. Rapport sur les questions importantes; (voir annexe II)
2. L’accord écrit ou la résolution effective du Conseil d’administration (Conseil des autorités de surveillance) de la direction de la filiale;
3. Autres documents factuels ou autres documents exigés par le Bureau du Conseil d’administration de la société.
Article 22 après avoir reçu le rapport sur les questions importantes, le Secrétaire du Conseil d’administration examine et analyse le rapport au Conseil d’administration dans un délai de deux jours ouvrables et le traite conformément aux dispositions pertinentes de la c
Pour les questions qui ne relèvent pas de l’autorité décisionnelle de la direction, le Bureau du Conseil d’administration de la société remplit le formulaire d’approbation des documents officiels (voir l’annexe III) et les avis d’approbation sont signés par les départements coopérants et les dirigeants responsables.
Le Bureau du Conseil d’administration de la société remplit le formulaire d’approbation des documents officiels (voir l’annexe III) pour les questions qui ont atteint l’autorité de gestion ou l’autorité de décision du Conseil d’administration conformément aux règlements, et le soumet au Conseil d’administration de la société pour étude et décision après examen préliminaire et approbation par le Département d’aide et les dirigeants responsables.
Le Bureau du Conseil d’administration soumet au Conseil d’administration de la société, pour étude et décision, les questions qui relèvent de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration conformément aux statuts.
Les questions qui atteignent le pouvoir de décision de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Les questions relatives aux investissements étrangers des filiales sont examinées conformément aux procédures spécifiées dans le système de gestion des investissements de la société.
Le Secrétaire du Conseil d’administration divulgue les questions relatives à l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements de la Bourse de Shenzhen et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Article 23 en ce qui concerne les questions qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale conformément aux Statuts de la filiale, l’organe d’examen et d’approbation compétent de la société émet une décision des actionnaires à la filiale après examen et approbation.
Article 24 lorsque la société informe la filiale de l’exécution et de l’état d’avancement des questions d’examen et d’approbation pertinentes, la filiale et le personnel concerné coopèrent et aident activement et coopèrent avec les personnes responsables de la société pour fournir les documents et documents pertinents. Les documents écrits relatifs aux questions importantes soumis par les filiales doivent être en mesure d’expliquer pleinement les faits et avoir fait l’objet d’une évaluation préliminaire afin de permettre à la société de comprendre pleinement la faisabilité, la nécessité et le caractère raisonnable des questions.
Article 25 dans les deux jours ouvrables suivant l’achèvement des procédures d’examen pertinentes, le Bureau du Conseil d’administration de la société transmet les avis de la société à l’unit é d’approbation sous forme de document écrit (voir annexe IV).
Article 26 Si un débiteur de rapport d’information omet de signaler en temps opportun un événement important ou fait un rapport inexact en raison de la dissimulation, de l’omission, de l’inexactitude ou de la non – exécution ou de l’exécution incorrecte d’autres obligations de rapport d’information stipulées dans le présent système, ce qui entraîne de graves répercussions ou pertes pour la société, la société enquêtera sur la responsabilité du débiteur de rapport d’information conformément aux mesures d’application pour enquêter sur la responsabilité en cas de non – respect des opérations et des investissements. En outre, elle peut être tenue responsable des dommages et intérêts.
Chapitre IV divulgation de l’information
Article 27 le Bureau du Conseil d’administration est le seul service de divulgation externe de l’information, et aucune filiale ne divulgue d’événements majeurs ou de production et d’exploitation non annoncées ou d’autres informations pertinentes en violation du présent système. Si l’entreprise l’exige, les renseignements susmentionnés doivent être communiqués au Bureau du Conseil d’administration de la société avant d’être divulgués.
Chapitre V gestion financière
Article 28 la personne responsable des finances de la Sous – société adopte le système de nomination. L’évaluation de la personne responsable des finances de la filiale déléguée est principalement effectuée par la société et complétée par la filiale.
Article 29 la Sous – société établit le système de gestion financière de la filiale conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales, au système comptable pour les entreprises commerciales et aux dispositions pertinentes de la réglementation des valeurs mobilières, conformément aux conventions comptables unifiées de la société en matière de finances, d’estimations comptables, de modifications comptables, etc., et se réfère au système de gestion financière de la société, établit le système de gestion financière de la filiale et le soumet au Département financier de la société pour enregistrement, met en œuvre la gestion financière, effectue la comptabilité et établit les états financiers conformément au système de gestion financière établi. Renforcer la gestion des coûts, des dépenses, des fonds, de la fiscalité, etc.
Article 30 la Sous – société soumet régulièrement à la société des états financiers mensuels, trimestriels, semestriels et annuels. La filiale accepte l’audit de l’institution d’audit chargée par la société conformément aux exigences relatives à la divulgation externe d’informations financières et comptables.
La filiale soumet à la société, dans un délai d’un mois à compter de la fin de l’exercice comptable, un rapport annuel et un rapport budgétaire pour l’exercice suivant, y compris un rapport d’exploitation, un état de la production et des ventes, un bilan, un état des bénéfices et de la distribution des bénéfices, un état des flux de trésorerie, un état de l’évolution des capitaux propres, un état détaillé des garanties et des hypothèques fournies à l’extérieur, etc.
Article 31 les états comptables et les rapports financiers soumis par les filiales à la société sont soumis après avoir été signés par le responsable financier et le représentant légal des filiales. Le Directeur financier et le représentant légal de la filiale sont responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de la fiabilité des états comptables et des rapports financiers présentés par la filiale.
Article 32 la filiale ne peut pas investir à l’étranger, garantir à l’étranger ou fournir une aide financière à l’étranger en violation des règlements, ni signer et approuver des paiements au – delà de son pouvoir. En cas de violation des règlements financiers par la filiale, le personnel financier de la filiale a le droit de refuser de payer et, si nécessaire, de faire rapport directement aux dirigeants concernés de la société.
Article 33 la Sous – société organise correctement tous les budgets et prend toutes les mesures nécessaires pour atteindre les objectifs budgétaires prévus en stricte conformité avec les objectifs opérationnels annuels de la société. L’achèvement du budget servira de base principale à l’examen de la gestion des filiales.
Article 34 en ce qui concerne les investissements importants, le financement, la garantie, l’hypothèque et la cession d’actifs liés à l’indice financier, la Sous – société communique et fait rapport à l’avance aux dirigeants concernés de la société, au Bureau du Conseil d’administration et au Département des finances afin d’évaluer l’impact de Ces questions sur
L’impact des données financières de la société et les contre – mesures appropriées à prendre.
En ce qui concerne d’autres questions ayant une incidence significative sur les données financières de la filiale, la société communique à l’avance avec les dirigeants concernés, le Bureau du Conseil d’administration et le Département financier de la société et prend les mesures appropriées pour y faire face.
Chapitre VI Contrôle des audits
Article 35 la société procède à un audit interne spécial des filiales nationales au moins une fois par an et des filiales étrangères au moins une fois tous les trois ans. Article 36 le Service d’audit de la société est spécifiquement responsable de l’audit des filiales conformément au système d’audit interne pertinent de la société (le personnel concerné est spécifiquement responsable par le Service des ressources humaines). Si nécessaire, le Service d’audit de la société peut engager un audit externe ou un cabinet comptable pour effectuer l’audit de la filiale.
Article 37 le contenu de l’audit interne de la société comprend principalement: l’audit des avantages économiques, l’audit des projets d’ingénierie, l’audit salarial, l’audit des grands contrats économiques, l’audit de la comptabilité financière et du contrôle interne, l’audit des systèmes, l’audit de la responsabilité économique du mandat du chef D’Unit é et l’audit de la responsabilité économique du départ, etc.
