Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) Independent Director
Avis indépendants sur les questions relatives à la dix – septième réunion du cinquième Conseil d’administration
Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) Conformément aux règles de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux statuts, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, sur la base d’un jugement objectif et indépendant, les avis indépendants suivants sont émis sur les questions pertinentes de la 17e réunion du cinquième Conseil d’administration: Notes spéciales et avis indépendants sur les opérations entre apparentés, les garanties externes et l’occupation des fonds de la société par des parties liées en 2021
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – opérations et opérations connexes de la Bourse de Shenzhen et à d’autres règlements et exigences, après avoir consulté Les documents pertinents fournis par la société et obtenu des renseignements pertinents, les opérations connexes, la garantie externe et les actionnaires contrôlants de la société au 31 décembre 2021, L’occupation des fonds de la société par d’autres parties liées a fait l’objet d’une vérification minutieuse et fait l’objet d’une description spéciale et d’opinions indépendantes comme suit:
Opérations entre apparentés en 2021
Après une vérification minutieuse, nous croyons que la société met sérieusement en œuvre les dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, et que toutes les opérations connexes effectuées en 2021 seront examinées et divulguées au besoin. Les prix des transactions entre apparentés entre la société et les actionnaires contrôlants sont justes et raisonnables, et les actionnaires liés ont évité de voter lors de l’examen des transactions entre apparentés. Les opérations entre apparentés effectuées en 2021 sont les suivantes:
1. Au 31 décembre 2021, les transactions quotidiennes réelles entre la société et les parties liées susmentionnées étaient les suivantes: Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541) Il s’agit du montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 qui a été examiné et approuvé à la sixième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société.
2. Au cours de la période considérée, la société et Guangdong Guangsheng finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangsheng finance Company»)
L’Accord de services financiers signé demeure en vigueur (la date d’échéance est le 19 mai 2022) et Guangsheng finance Co., Ltd. Fournit des dépôts, des règlements, des crédits et d’autres services financiers à la société approuvés par la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) pendant la durée de l’accord. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, le solde maximal des dépôts quotidiens (y compris les intérêts créditeurs) déposés par la société auprès de Guangsheng finance Co., Ltd. Est de 5917099 millions de RMB (31 décembre 2021), dont 617099 millions de RMB pour les dépôts à vue et 53 millions de RMB pour les Dépôts à terme, ce qui ne dépasse pas le montant maximal des dépôts convenu dans l’accord sur les services financiers.
3. Afin de mieux intégrer et coordonner les ressources financières internes et externes du Groupe et de former un modèle d’intégration de la promotion mutuelle et de la complémentarité entre la finance et l’industrie, la société a tenu la 15e réunion du 5ème Conseil d’administration le 28 octobre 2021, a examiné et adopté la proposition sur la participation de la société à l’augmentation de capital et aux opérations connexes de la société financière, et a accepté que la société augmente le capital de Guangsheng Financial Company avec 30 millions de RMB de fonds propres en tant qu’investisseur stratégique. Le capital social de Guangsheng finance Co., Ltd. Est de 109922 millions de RMB, dont 90974% de Guangdong Guangsheng Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Guangsheng Group»), 2083% de Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) et 6943% d’autres investisseurs.
La société a signé un accord d’augmentation de capital avec Guangsheng Group et Guangsheng Finance Company en novembre 2021, dans lequel la société a souscrit le capital social de Guangsheng Finance Company de 22,9 millions de RMB et les 7,1 millions de RMB restants ont été inclus dans la réserve de capital. Conformément aux exigences de l’accord, toutes les conditions préalables à l’augmentation de capital doivent être remplies avant que la société ne paie le Fonds d’investissement à Guangsheng finance Co., Ltd. Le 10 décembre 2021, la société a versé le Fonds d’investissement de 30 millions de RMB à Guangsheng finance Co., Ltd. 4. Au cours de la période visée par le rapport, la partie liée Guangdong China Renmin Construction Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Renmin construction») est l’entrepreneur général du projet de construction du parc industriel Geely de la société. Au 31 décembre 2021, le montant cumulé des transactions entre la société et China Renmin construction au cours de la période visée par le rapport était de 55 037600 RMB, étant donné que l’entrepreneur général d’arpentage, de conception et de construction du « parc industriel Geely Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) », Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société a demandé à la Bourse de Shenzhen d’exempter de l’exécution des procédures de prise de décisions pertinentes les opérations entre apparentés résultant d’appels d’offres publics. Pour plus de détails, voir l’annonce sur les opérations entre apparentés résultant d’appels d’offres publics (2020 – 071) sur le site d’information de Juchao.
5. Au cours de la période considérée, la partie liée, Shenzhen yuefeng Construction Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen yuefeng»), en tant qu’unit é de supervision du projet de construction du parc industriel Geely de la société, a réalisé 377000 RMB de transactions avec Shenzhen yuefeng.
6. Au cours de la période visée par le rapport, le montant cumulé des transactions entre apparentés de la société en 2021 pour le projet de Guangzhou Wanshun Investment Management Co., Ltd., la partie liée gagnante, était de 33137 millions de RMB;
7. Au cours de la période considérée, Xinli Electronics, une filiale à part entière de la société, et Guangdong Great Wall Building Co., Ltd., une partie liée (avec
À l’exception des opérations entre apparentés susmentionnées, la société n’a pas d’autres opérations entre apparentés et la société et les parties liées.
Les opérations entre apparentés sont conformes aux lois et règlements pertinents, répondent aux besoins opérationnels de la société et sont des opérations commerciales normales.
Il n’y a pas de circonstances préjudiciables aux intérêts des autres actionnaires.
Garantie externe en 2021
Après une vérification minutieuse, nous croyons que la société met sérieusement en œuvre les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8.
Il n’y a pas eu de violation des exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées en 2021.
Il n’y a pas non plus de garantie externe illégale qui s’est produite au cours des années précédentes et qui s’est accumulée jusqu’au 31 décembre 2021.
La situation. Les informations relatives à la garantie externe sont les suivantes:
Charges effectives
Nom de l’objet de la garantie montant de la garantie procédure d’examen montant de la garantie durée de la garantie type de garantie durée de la garantie
Ligne de pesage (10 000 RMB) terminée (10 000 RMB)
Deuxième visite temporaire de Foshan Guoxing en 2017
Assurance responsabilité solidaire 12 juin 2018
Résolution de l’Assemblée générale sur la technologie des semi – conducteurs 30 000 10 000 4 ans non certifiée – 27 mai 2022
Annonce de la société à responsabilité limitée
Conformément aux lois, règlements et règles pertinents, la société a examiné les questions de garantie externe susmentionnées.
Les procédures de prise de décisions et la divulgation des informations pertinentes ont été effectuées. Au cours de la période considérée, la société a effectué les activités de garantie pertinentes dans les limites approuvées.
La société et ses filiales n’ont pas d’autres activités de garantie que celles mentionnées ci – dessus.
(Ⅲ) Fonds occupés par des parties liées en 2021
Au cours de la période considérée, aucun actionnaire contrôlant, Contrôleur effectif ou autre partie liée n’a occupé le capital de la société.
Il n’y a pas non plus d’actionnaires contrôlants, de contrôleurs effectifs et d’autres associations qui se sont produits au cours des périodes précédentes et qui se sont poursuivies au cours de la période considérée.
L’occupation des fonds de l’entreprise.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Examiner attentivement le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne 2021 de la compagnie et communiquer avec la direction des opérations de la compagnie.
Communiquer avec les ministères concernés et, en combinaison avec l’enquête sur l’entreprise, émettre des avis indépendants comme suit:
Après vérification, nous pensons que l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait, qui est conforme aux lois pertinentes de l’État.
En ce qui concerne les exigences des lois, règlements administratifs et règlements ministériels, le contrôle interne doit être légal, raisonnable et efficace et doit être mis en place.
Un système complet d’évaluation des risques a été mis en place. Gouvernance d’entreprise, production et exploitation, divulgation d’informations et événements importants de l’entreprise
Les activités du projet doivent être menées en stricte conformité avec les règlements de chaque système de contrôle interne de l’entreprise et doivent être menées à l’intérieur et à l’extérieur de chaque lien.
Le risque du Ministère a été raisonnablement contrôlé et le contrôle interne de la compagnie est efficace.
Mon rapport d’évaluation reflète pleinement, objectivement et réellement la situation réelle de la construction et du fonctionnement du système de contrôle interne de l’entreprise.
Dans l’affirmative, nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale annuelle de 2021 de la société pour examen.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices 2021
Ce plan de distribution des bénéfices est proposé en fonction de la situation réelle de la société, qui correspond au développement futur de la société et de l’industrie, répond aux besoins de développement à long terme de la société et aux intérêts à long terme des actionnaires, est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives à la distribution des bénéfices, est conforme aux lignes directrices de la c
Avis indépendants sur le système de gestion et d’évaluation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société
L’élaboration d’un système de gestion et d’évaluation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de l’entreprise combine la situation réelle de l’entreprise et établit un contenu et des normes raisonnables en ce qui concerne le niveau de rémunération de l’industrie cible, ce qui est propice au renforcement et à la normalisation de la gestion de La rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise, à la mise en place et à l’amélioration d’un mécanisme efficace d’incitation et de restriction, à la pleine mobilisation de l’enthousiasme et de la créativité des cadres supérieurs et à l’intérêt à long Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous sommes d’accord avec le système de gestion et d’évaluation de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de l’entreprise. Avis indépendants sur l’utilisation des fonds propres pour la gestion financière confiée
À l’heure actuelle, la situation financière de la société est stable et, sur la base de la garantie de la sécurité des fonds et des fonds nécessaires à la production et à l’exploitation normales, l’utilisation de ses propres fonds inutilisés pour la gestion de la trésorerie est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des Fonds et du rendement des fonds, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, il est convenu que la société et ses filiales contrôlantes utiliseront des fonds propres d’au plus 150 millions de RMB pour la gestion financière confiée.
Avis indépendants sur la poursuite des activités du pool de factures
À l’heure actuelle, l’entreprise fonctionne bien et sa situation financière est stable. La mise en oeuvre de l’activité de mise en commun des factures permet de gérer les factures à recevoir et à payer, d’optimiser la structure financière, de réduire l’occupation des fonds et d’améliorer le rendement des factures et le taux d’utilisation des fonds. Entre – temps, l’entreprise a procédé à une évaluation des risques liés aux activités de mise en commun des factures et a établi un plan d’élimination des risques afin de prévenir et de contrôler efficacement les risques liés aux fonds et de maintenir la sécurité des fonds de l’entreprise.
Nous convenons que la société et ses filiales continueront d’exercer des activités de mise en commun des factures et que la limite de mise en œuvre partagée ne dépassera pas 5 milliards de RMB. La limite ci – dessus peut être utilisée de façon continue. Nous convenons également de soumettre la proposition de poursuite des activités de mise en commun des factures à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Avis indépendants sur le renouvellement de l’Accord de services financiers entre la société et Guangdong Guangsheng finance Co., Ltd. Cette transaction liée est propice à l’optimisation de la gestion financière de la société, à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds de la société, à la réduction des coûts de financement et des risques de financement. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et les parties liées sont légales et efficaces et respectent le principe de l’égalité et du volontariat, ce qui peut garantir un prix juste, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires et sans affecter l’indépendance de la société.
Cette transaction liée a été approuvée à l’avance par nous avant d’être soumise au Conseil d’administration pour délibération. Lors de l’adoption de la proposition, les administrateurs liés se sont abstenus de voter. La procédure d’examen est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Nous convenons de renouveler l’Accord de services financiers entre la société et Guangdong Guangsheng finance Co., Ltd. Et soumettre la proposition à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour délibération. Directeur indépendant: Rao Pingui, Li boqiao, Tang Yong
24 mars 2022
