Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement à l’étranger de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) Les dispositions pertinentes des documents normatifs sont formulées en combinaison avec les statuts du Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (ci – après dénommés « Statuts») et la situation réelle de la société.
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système fait référence aux activités d’investissement en capitaux propres telles que les coentreprises, les acquisitions et les fusions à l’étranger menées par la société conformément à la stratégie de développement, à l’extension de la chaîne industrielle et à l’expansion de l’échelle des entreprises. Ce système ne s’applique pas aux investissements à risque tels que les investissements dans des projets, les investissements dans des créances, les fonds de valeurs mobilières et la gestion financière à terme.
Article 3 le système s’applique à la société et à ses filiales dans le cadre des états financiers consolidés.
Chapitre II Principes et méthodes d’investissement à l’étranger
Article 4 Principes de gestion des investissements étrangers de la société:
Principe de légalité: se conformer aux lois et règlements nationaux et aux politiques industrielles nationales;
Principe d’adaptabilité: le choix de chaque projet d’investissement doit être conforme à la stratégie de développement de l’entreprise, avec une échelle appropriée et dans la mesure du possible, et doit être combiné avec le plan de développement industriel de l’entreprise pour mobiliser au maximum les ressources existantes;
Principe d’optimisation des investissements de portefeuille: sur la base de la politique stratégique et de la planification à long terme de l’entreprise, l’orientation dominante de l’industrie et l’équilibre structurel de l’industrie doivent être pris en considération de manière globale afin de réaliser l’optimisation du portefeuille;
Principe du contrôle maximal des risques: effectuer une analyse de suivi à plusieurs niveaux des projets investis, y compris les changements de l’environnement macroéconomique, les changements de tendance industrielle et les changements de l’environnement microscopique de l’entreprise elle – même, découvrir les problèmes et les risques en temps opportun, proposer des contre – mesures en temps opportun et contrôler les risques à la source;
Principe de prise en charge de la responsabilité: en cas d’erreur dans la prise de décisions en matière d’investissement, entraînant une expansion aveugle ou la perte d’opportunités de développement, ce qui peut entraîner une rupture de la chaîne de capital ou une faible efficacité de l’utilisation du capital, la responsabilité correspondante doit être assumée.
Article 5 lorsqu’une société investit à l’étranger, elle tient compte de l’influence de facteurs politiques, économiques, juridiques, comptables, fiscaux, financiers, commerciaux, ethniques et culturels dans la zone d’investissement.
Article 6 lorsqu’une société investit par voie de fusion, elle contrôle strictement les risques liés à la fusion et à l’acquisition, met l’accent sur la dette implicite, les engagements, la capacité de développement durable, la situation des employés et leurs relations avec la direction et la direction de l’entreprise, détermine raisonnablement la contrepartie du paiement et veille à ce que l’objectif de la fusion et de l’acquisition soit atteint.
Article 7 la société se concentre sur l’évaluation objective des objectifs d’investissement, de l’échelle, des méthodes, des sources de fonds, des risques et des bénéfices.
Article 8 la société peut, en fonction des besoins réels, confier à des institutions professionnelles possédant les qualifications correspondantes la réalisation d’études de faisabilité et fournir des rapports d’études de faisabilité indépendants.
Article 9 la société désigne des institutions spécialisées ou du personnel pour assurer le suivi et la gestion des projets d’investissement, recueillir en temps voulu les informations pertinentes telles que les rapports financiers vérifiés de l’entité faisant l’objet d’un investissement, organiser régulièrement l’analyse des avantages de l’investissement, prêter attention à la situation financière, aux Résultats d’exploitation, aux flux de trésorerie et à l’exécution du contrat d’investissement de l’entité faisant l’objet d’un investissement, et signaler et traiter en temps voulu toute anomalie constatée.
Article 10 les principaux modes d’investissement à l’étranger de la société sont les suivants:
Les projets d’exploitation dans lesquels la société investit et crée des entreprises ou apporte une contribution indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques indépendantes nationales (étrangères) et des personnes physiques;
Participation ou contrôle d’autres entités juridiques nationales (étrangères) indépendantes.
Chapitre III pouvoir de décision et Organisation des investissements à l’étranger
Section 1 pouvoir de décision en matière d’investissement à l’étranger
Article 11 la société met en oeuvre un système centralisé de gestion et d’autorisation des investissements à l’étranger.
Article 12 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs et responsabilités respectifs en vertu des statuts et des statuts. Si l’investissement étranger de la société ne satisfait pas aux critères d’approbation du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration l’examine et l’approuve.
Article 13 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués dans le strict respect du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des lois et règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et des statuts.
Article 14 lorsque le montant des investissements à l’étranger satisfait aux normes de restructuration des actifs matériels spécifiées dans les mesures administratives de restructuration des actifs matériels des sociétés cotées publiées par la c
Article 15 les opérations liées à l’investissement étranger sont effectuées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et au système de gestion des opérations liées de la société.
Article 16 lorsque, conformément aux exigences pertinentes de l’État en matière de gestion des comportements d’investissement, un projet d’investissement doit être soumis à l’examen et à l’approbation des autorités gouvernementales, les procédures d’examen et d’approbation nécessaires doivent être suivies pour assurer la conformité et la légalité des comportements d’investissement de la société et La conformité aux politiques macroéconomiques de l’État.
Article 17 les projets d’investissement qui doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après résolution du Conseil d’administration.
Article 18 les questions d’investissement à l’étranger de la société déterminent les procédures décisionnelles correspondantes en tenant pleinement compte des critères suivants: l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations d’investissement à l’étranger, d’acquisition ou de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs et de gestion financière confiée est déterminée Conformément aux critères suivants:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Lorsque la société effectue des opérations non quotidiennes et que l’objet de la transaction n’est pas dans le cadre de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration mentionnée ci – dessus, le Président du Conseil d’administration examine et approuve la décision.
L’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires pour les opérations d’investissement à l’étranger, d’acquisition ou de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs et de gestion financière déléguée est déterminée conformément aux normes suivantes:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si le montant des actifs achetés ou vendus par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 19 les résolutions du Conseil d’administration sur les opérations non courantes ne sont efficaces que si elles sont adoptées par plus de la moitié des administrateurs. Les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires sur les opérations non quotidiennes sont adoptées à la majorité des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, si le montant des actifs achetés ou vendus par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du montant total des actifs vérifiés de La société au cours de la dernière période, les résolutions sont adoptées à plus des deux tiers des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 si les données utilisées dans le calcul de l’indice de calcul prévu à l’article 18 du présent système sont négatives, la valeur absolue est utilisée pour le calcul.
Article 21 les procédures de prise de décisions prévues à l’article 18 du présent règlement s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société dans un délai de douze mois.
Section 2 Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 22 le Département de la gestion centralisée des investissements étrangers de la société est le Bureau du Directeur général de la société et ses responsabilités sont les suivantes: (i) Coordonner les investissements étrangers, la coopération en matière de coentreprises, les acquisitions et les fusions de la société et de ses filiales dans le cadre des états financiers consolidés;
être responsable de la collecte des objets d’investissement à l’étranger, de la coopération en coentreprise et de la fusion et de la participation;
Responsable de la liaison externe pour les projets d’exploitation des immobilisations;
Organiser la diligence raisonnable des objets d’exploitation du capital;
Soumettre au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et vote sur les projets d’exploitation du capital;
Recueillir et organiser des informations macroéconomiques, industrielles et commerciales;
Mettre en place et améliorer le système de gestion des opérations en capital.
Article 23 le Bureau du Directeur général est responsable de l’archivage et de la conservation des documents produits au cours du processus d’investissement et de la gestion ultérieure par sous – projet pendant une période d’au moins 10 ans.
Article 24 pour chaque projet d’investissement, l’équipe de projet, le chef de projet ou le personnel désigné par la société soumet en temps voulu au Bureau du Directeur général toutes les données originales et les données à fournir (rapports financiers, résolutions sur les questions importantes, etc.) pour archivage.
Chapitre V contrôle des investissements étrangers
Section I procédures d’investissement à l’étranger
Article 25 lors des consultations initiales sur les questions d’investissement entre la société et la contrepartie, tous les participants signent la lettre de confidentialité des informations importantes et limitent la portée de la connaissance des informations sensibles pertinentes. Lorsque la société et la contrepartie engagent un organisme de services, elle signe immédiatement une lettre de confidentialité des informations importantes avec l’organisme de services et le personnel de service qu’elle emploie.
Article 26 si les informations pertinentes de la société ont été diffusées dans les médias ou si la négociation des actions de la société a connu des fluctuations anormales avant l’annonce publique des questions d’investissement à l’étranger, la société fait immédiatement une annonce publique de l’état d’avancement des plans, programmes ou questions pertinents, ainsi que des Progrès et des facteurs de risque pertinents, et traite d’autres questions pertinentes conformément aux règles pertinentes en matière de divulgation de l’information et fait rapport aux autorités de réglementation des valeurs mobilières des initiés aux informations privilégiées.
Article 27 les grands projets d’investissement sont soumis à l’audit, à l’évaluation et à la publication d’avis juridiques ou de rapports d’étude de faisabilité par des institutions intermédiaires telles que des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’évaluation des actifs et des cabinets d’avocats.
Article 28 en ce qui concerne les projets d’investissement soumis à l’Assemblée générale pour examen, si l’objet de la transaction est des capitaux propres, la société demande à un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme de vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente et de la période la plus récente, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs, à l’exception des capitaux propres, la société demande à un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme de procéder à une évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de La date de signature de l’accord.
Article 29 le Bureau du Directeur général est chargé de la collecte et de la sélection des objets d’investissement à l’étranger, de coopération en coentreprise et de fusion et d’acquisition d’actions.
Article 30 afin de réduire les risques d’investissement à l’étranger, d’améliorer les avantages de l’investissement à l’étranger et de renforcer la gestion scientifique et démocratique de la prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger, le Bureau du Directeur général de la société, en collaboration avec le Département des finances, le Département de L’audit et d’autres départements compétents de la société, constitue une équipe spéciale chargée d’évaluer globalement les risques politiques, financiers, techniques et autres risques incertains de l’action de la Banque d’investissement. Procéder à une évaluation globale de la faisabilité et de la légitimité raisonnable du comportement en matière d’investissement, prévoir scientifiquement et raisonnablement les avantages de l’investissement et formuler des avis d’évaluation globale.
Article 31 le Bureau du Directeur général élabore un plan d’investissement fondé sur les avis d’examen global et le soumet aux deux parties pour discussion. Lorsque les deux parties parviennent à un accord, les procédures d’examen et d’approbation sont traitées conformément aux procédures spécifiées dans le présent système.
Article 32 le Ministère des finances est responsable de la collecte de fonds pour les projets d’investissement à l’étranger; Le Bureau du Directeur général et le personnel autorisé coopèrent avec les parties concernées pour traiter les procédures pertinentes telles que les procédures d’apport en capital et l’enregistrement industriel et commercial.
Article 33 après examen et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Bureau du Directeur général est responsable de la supervision, de l’inspection et de l’évaluation de l’ensemble du processus des projets d’investissement, avec l’aide des services fonctionnels compétents de la société; Et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 34 si, au cours de l’exécution d’un projet d’investissement, il est constaté qu’il y a une omission importante dans le plan d’investissement, un changement important dans l’environnement extérieur de l’exécution du projet ou un cas de force majeure qui peut entraîner un échec de l’investissement, le Bureau du Directeur général fait Rapport au Conseil d’administration; Le Conseil d’administration décide, le cas échéant, de modifier, de modifier ou de mettre fin au plan d’investissement. Pour les projets d’investissement approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, la modification, la modification ou la résiliation du plan d’investissement est soumise à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibération.
Article 35 la société signe un contrat ou un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement conformément au plan d’investissement approuvé, précise le moment, le montant, les modalités, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités en cas de rupture de contrat, et exécute le contrat ou l’Accord d’investissement Après examen et approbation conformément aux autorités et procédures prescrites.
Section II principe de confidentialité et contournement des opérations d’initiés
Article 36 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les personnes qui ont connaissance des activités d’investissement de la société en raison de leurs relations de travail sont tenus de garder ces informations confidentielles jusqu’à ce qu’elles soient rendues publiques. Les informations fournies par les filiales sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible afin que le Secrétaire du Conseil d’administration puisse faire rapport au Conseil d’administration en temps voulu. En ce qui concerne le personnel qui divulgue des informations sur les activités d’investissement de la société sans autorisation, la société fera l’objet d’une enquête sur la responsabilité du personnel concerné et imposera des sanctions en fonction de la gravité des circonstances et des pertes et influences subies par la société.
Article 37 au cours de l’enquête, de la négociation et de l’évaluation d’un projet d’investissement, les initiés à l’information privilégiée sont tenus de garder confidentiels les informations non divulguées qu’ils ont apprises.
