Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Questions relatives à la 20e réunion du troisième Conseil d’administration
Opinion indépendante
Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, aux statuts, au système de travail des administrateurs indépendants et à d’autres dispositions pertinentes, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, Les questions pertinentes examinées lors de la réunion ont fait l’objet d’une surveillance et d’un examen prudents et sérieux dans une attitude rigoureuse et responsable. Sur la base de mon jugement indépendant, je donne les avis indépendants suivants sur les questions pertinentes examinées à la 20e réunion du troisième Conseil d’administration de la société:
Avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe des actionnaires contrôlants et d’autres parties liées en 2021
Après avoir soigneusement compris et vérifié les fonds occupés et les garanties externes fournies par les actionnaires contrôlants et les parties liées au cours de la période considérée, nous estimons que:
Il n’y a pas eu d’occupation anormale des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées au cours de la période considérée;
Au cours de la période considérée, la société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, ni à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique; Au cours de la période visée par le rapport, la compagnie a mis en œuvre consciencieusement les dispositions pertinentes et n’a commis aucune violation de la garantie externe ni de la garantie externe accumulée au cours des années précédentes jusqu’au 31 décembre 2021; Au cours de la période considérée, toutes les garanties ont été soumises aux procédures juridiques correspondantes conformément aux statuts et aux autres systèmes pertinents;
Garantie externe cumulée et actuelle de la société: au 31 décembre 2021, le solde cumulé de la garantie externe de la société était de 422868 millions de RMB, ce qui représente la garantie de la société pour les filiales à part entière, Représentant 4,33% de l’actif total vérifié et 5,90% de l’actif net de la société Au 31 décembre 2021. La société et ses filiales contrôlantes n’ont pas de garantie pour d’autres unités externes, ni de garantie en retard, ni de garantie liée à une action en justice, ni de perte à supporter en raison de l’échec de la garantie.
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Il reflète objectivement et fidèlement la situation réelle du contrôle interne de l’entreprise et ne contient pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le système de contrôle interne de l’entreprise est conforme aux exigences des lois, règlements et autorités de surveillance pertinents, ainsi qu’aux exigences de développement de l’exploitation et de la gestion actuelles de l’entreprise. Au cours de la période considérée, l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement raisonnable et parfait, principalement axé sur cinq facteurs, à savoir l’environnement interne, l’évaluation des risques, les activités de contrôle, l’information et la communication, la supervision interne, etc., afin d’effectuer la construction du contrôle interne. Chaque système et processus d’affaires peut être mis en œuvre efficacement dans chaque segment d’activité et il n’y a pas de défauts majeurs dans l’intégrité, la rationalité et l’efficacité. Assurer le fonctionnement normal et le contrôle des risques opérationnels de toutes les activités commerciales de l’entreprise. La société s’est engagée à améliorer le système de contrôle interne, tout en prêtant une attention active aux dernières exigences en matière de contrôle interne publiées par la c
Après vérification des opinions indépendantes sur le rapport spécial de la société sur le dépôt et l’utilisation des fonds levés en 2021, nous croyons que le dépôt et l’utilisation des fonds levés en 2021 sont conformes aux règlements pertinents de la c
Avis indépendants sur la proposition de plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2021
Après vérification, nous croyons que le plan tient pleinement compte du rendement raisonnable de l’investissement pour les investisseurs, qu’il est conforme à la situation réelle et à la stratégie de développement de la société, qu’il est avantageux pour tous les actionnaires de partager les résultats d’exploitation de la société, et que le plan de distribution des bénéfices ci – dessus n’entraînera pas de pénurie de liquidités ou d’autres effets négatifs de la société. Le plan ci – dessus est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, et qu’il est légal et conforme. Raisonnable. Nous acceptons le plan de distribution des bénéfices et acceptons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis indépendants sur la proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds collectés inutilisés et des fonds propres pour la gestion de la trésorerie
Après vérification, nous croyons que, sous réserve des lois et règlements nationaux et de la garantie de la sécurité des fonds, l’utilisation par la société d’une partie des fonds collectés inutilisés et des fonds propres pour la gestion de la trésorerie est propice à l’amélioration des revenus de gestion de la trésorerie des fonds collectés et des fonds propres, qu’il n’y a pas de changement déguisé dans l’utilisation des fonds collectés, qu’il n’y a pas d’impact sur la construction de projets de fonds collectés et le fonctionnement normal de la société, et qu’il est dans l’intérêt de la société Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires et les procédures d’approbation pertinentes sont conformes aux dispositions pertinentes des lois et règlements. Par conséquent, les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité que la société utilisera une partie des fonds collectés inutilisés et des fonds propres pour la gestion de la trésorerie dans le cadre de l’autorisation.
Avis indépendants sur la proposition de la société et de ses filiales de demander une ligne de crédit globale à la Banque en 2022 et la garantie de la société pour la demande de ligne de crédit globale des filiales
Après vérification, nous croyons que la compagnie et ses filiales ont l’intention de demander à la Banque une ligne de crédit globale d’au plus 400 millions de RMB en 2022, ce qui est propice à l’accélération du chiffre d’affaires du capital et à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation du capital, sans préjudice des intérêts de la compagnie et des actionnaires, et que la compagnie a de bonnes conditions d’exploitation et une forte capacité de remboursement de la dette, sans risque financier important pour la compagnie; L’objet de cette garantie est une filiale à part entière de la société, qui a une compréhension et un contrôle suffisants de son état d’exploitation, de son crédit et de sa solvabilité, et dont les risques sont contrôlables, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires; Les procédures d’examen et de prise de décisions sont légales et efficaces et sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres lois et règlements pertinents. Il est convenu que la société et ses filiales demanderont à la Banque une ligne de crédit globale pour 2022 et que la société fournira des garanties aux filiales à part entière.
Avis indépendants sur les notes spéciales sur l’investissement en valeurs mobilières
Après examen, nous estimons que les fonds investis par la société dans des titres au cours de la période considérée proviennent des fonds propres de la société et n’affectent pas le développement des principales activités de la société. Les activités d’investissement en valeurs mobilières menées par la société en 2021 ne contreviennent pas aux lois, règlements et documents normatifs, sont conformes aux statuts et au système de gestion des investissements en valeurs mobilières de la société et à d’autres dispositions pertinentes, et les procédures décisionnelles sont légales et conformes.
Avis indépendants sur la proposition relative à l’utilisation des fonds propres inutilisés pour les investissements en valeurs mobilières
Après vérification, nous croyons que: la situation d’exploitation actuelle de la société est normale et que la situation financière et les flux de trésorerie sont bons. Sous réserve d’assurer la liquidité et la sécurité des fonds, la société et ses filiales contrôlantes utilisent une partie des fonds propres inutilisés pour effectuer des investissements en valeurs mobilières afin d’améliorer le niveau de rendement des fonds de la société et d’accroître la rentabilité de la société, sans affecter négativement la production et l’exploitation de la société. Il n’y a pas de préjudice aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. La procédure de prise de décisions et d’examen de la question est légale et conforme.
Le Conseil d’administration de la société a mis en place un système efficace de gestion des investissements en valeurs mobilières et d’autres mesures de contrôle interne afin de garantir la sécurité des fonds et de contrôler efficacement les risques d’investissement. En résum é, tous les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité que la société et ses filiales contrôlantes utiliseraient des fonds propres d’un montant maximal de 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB) pour effectuer des investissements en valeurs mobilières.
Avis indépendants sur la proposition relative à la conduite des opérations sur produits dérivés de change
Après examen, nous croyons que, sur la base d’une production et d’une exploitation normales, la société et ses filiales contrôlantes peuvent améliorer la capacité de la société à faire face au risque de fluctuation des changes, à mieux éviter et à prévenir le risque de fluctuation des taux de change sur le marché des changes et à réduire L’impact négatif des fluctuations importantes des taux de change sur les résultats de la société. La société a mis en place un système de gestion des opérations sur produits dérivés de change afin de renforcer la gestion et le contrôle des risques de transaction. La procédure d’examen de la proposition est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. L’activité de négociation de produits dérivés de change mentionnée ci – dessus ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants de la société ont convenu à l’unanimité que la société et ses filiales contrôlantes menaient des activités de négociation de produits dérivés de change.
Avis indépendants sur le plan de rémunération des administrateurs 2022 de la société
Après examen, nous croyons que le régime de rémunération des administrateurs de la société pour 2022 est établi en fonction de l’industrie de la société et de la situation réelle de la société, ce qui est propice au renforcement de l’enthousiasme des administrateurs de la société, au développement à long terme de la société et à l’absence de conditions préjudiciables aux intérêts de la société et des actionnaires. Les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Nous sommes d’accord avec la proposition et convenons de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur le plan de rémunération des cadres supérieurs de la société pour 2022
Après examen, nous croyons que le système de rémunération est conforme à la situation réelle de l’exploitation et de la gestion de l’entreprise et qu’il est utile de renforcer la diligence et la responsabilité des cadres supérieurs de l’entreprise, sans préjudice des intérêts des investisseurs. L’examen et le vote de la proposition sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts. Nous sommes d’accord avec le projet de loi.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant l’ajustement du prix d’attribution des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021
Après examen, nous estimons que l’ajustement du prix d’attribution des actions restreintes de catégorie II accordées pour la première fois par la société au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de 2021 est conforme aux lois et règlements tels que les mesures administratives d’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du régime d’incitation de la société, ainsi qu’à la situation réelle de la société. L’ajustement est effectué dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et les procédures nécessaires ont été mises en œuvre. Les procédures d’ajustement sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Par conséquent, nous convenons que la compagnie ajustera cette fois le prix d’acquisition des actions restreintes de catégorie II accordées pour la première fois.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant la réalisation des conditions d’attribution de la première période d’attribution pour l’octroi initial d’un régime d’incitation limité aux actions en 2021
Après examen, nous croyons que les conditions d’attribution de la première période d’attribution pour l’octroi initial du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021 ont été remplies conformément aux mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions de la société cotée et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2021 (projet) et aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en Les 23 objets d’incitation qui ont été attribués pour la première fois à des actions restreintes de catégorie II dans le cadre de l’attribution proposée sont légaux et valides et remplissent les conditions d’attribution. L’attribution est conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 de la compagnie, ce qui est propice au renforcement des liens étroits entre la compagnie et les objets d’incitation, au renforcement du concept de développement durable commun, au maintien de la stabilité du personnel de base de la compagnie et à La promotion du développement stable à long terme de la compagnie. Cette question d’attribution est soumise aux procédures de délibération nécessaires et est conforme à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires. Les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires en général, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité que la société s’occupera de l’attribution de la première période d’attribution des actions restreintes de catégorie II pour les objets d’incitation admissibles.
Avis indépendants sur la proposition de la société relative à l’annulation des actions restreintes de catégorie II accordées mais non attribuées
Après examen, nous croyons que, conformément aux dispositions du plan d’incitation, les actions restreintes qui n’ont pas été attribuées pour la première fois au cours de la première période d’attribution de certaines actions restreintes de catégorie II dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021 sont annulées par la société conformément aux règles d’inscription, au règlement de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, et que les décisions prises sont conformes aux procédures nécessaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité que la société annule les actions restreintes de catégorie II qui ne sont pas attribuables.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant le plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2022 et son résumé
Après un examen attentif du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2022 (ébauche) et de son résumé, nous croyons que:
1. La société n’a pas de cas où la mise en œuvre du plan d’incitation au capital – actions est interdite par les lois et règlements tels que les mesures de gestion de l’incitation au capital – actions des sociétés cotées et les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital – actions.
2. The Incentive object of the 2022 restricted stock Incentive plan shall meet the requirements of the Incentive Object specified in the Management Measures for Equity Incentives of Listed Companies, the Rules of gem stock Listing of Shenzhen Stock Exchange, etc., and meet the scope of the Incentive Object specified in the 2022 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its summary, and it is legal and Effective As the subject Qualification of the Incentive
3. Le contenu du plan d’incitation restreint aux actions 2022 (projet) de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents; Les dispositions relatives à l’octroi et à l’attribution d’actions restreintes (y compris le montant de l’octroi, le prix de l’octroi, la période de validité, la date d’octroi, la date d’attribution, la date d’attribution, la période d’interdiction de vente, etc.) n’ont pas enfreint les lois, règlements et documents normatifs pertinents et n’ont pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
4. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre aide financière à l’objet d’incitation.
5. La mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2022 par la société est bénéfique pour améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, améliorer le mécanisme d’incitation de la société, renforcer le sens des responsabilités et de la Mission de l’équipe de gestion et de l’épine dorsale d’entreprise pour réaliser le développement durable et sain de la société, et est bénéfique pour le développement durable de la société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Après délibération, nous pensons que le plan d’incitation limité aux actions de la société en 2022 est favorable au développement durable de la société et à la formation d’un mécanisme d’incitation à long terme pour les talents de base, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Tous les objets d’incitation accordés par le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022 sont conformes aux conditions stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pour devenir des objets d’incitation. Par conséquent, nous convenons que la société mettra en œuvre le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2022 et que la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2022 de la société (projet) et à son résumé sera soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation limité aux actions en 2022
L’indice d’évaluation du plan d’incitation est divisé en deux niveaux, à savoir l’industrie au niveau de l’entreprise.
