Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des Statuts de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Article 2 le Département des valeurs mobilières de la société gère les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an.
Article 4 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des affaires des valeurs mobilières de la société consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin. Le Président du Conseil d’administration, les administrateurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs consultés s’acquittent strictement de l’obligation de confidentialité des informations privilégiées.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 6 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières de la société ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Service des valeurs mobilières de la société les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 8 en fonction des besoins de développement et d’exploitation de la société, le Conseil d’administration de la société crée quatre comités spéciaux: (1) Le Comité de stratégie; Comité d’audit; Comité de rémunération et d’évaluation; Comité de nomination.
Les membres des comités spéciaux sont tous des administrateurs, mais ils peuvent faire appel aux secrétaires ou au personnel nécessaires pour les aider dans leurs travaux. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination et agissent en tant que coordonnateur du Comité. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chaque Comité spécial établit les règles de composition, les règles de procédure spécifiques ou les règles de fonctionnement de ses membres, qui entrent en vigueur après avoir été soumises au Conseil d’administration pour approbation.
Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 9 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières de la société notifie la réunion écrite à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur et au Secrétaire du Conseil d’administration, dix jours à l’avance et trois jours à l’avance, respectivement, par des moyens écrits tels que la signification directe par une personne spécialement désignée, le courrier recommandé et la télécopie. Si la livraison n’est pas effectuée directement par une personne désignée, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion (y compris la méthode de convocation);
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins le contenu du point i) ci – dessus et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification est donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 11 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences minimales en matière de nombre de personnes pour la tenue de l’Assemblée, le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration les exhortent à assister à l’Assemblée et, dans ce cas, ils en informent rapidement les autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 12 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. Sauf disposition contraire des statuts ou des présentes règles, si la société n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée pour quelque raison que ce soit, elle doit expliquer les raisons et demander un congé au Département des affaires des valeurs mobilières de la société à l’avance, ou examiner les documents de l’Assemblée à l’avance pour formuler des opinions claires et charger par écrit d’autres administrateurs d’assister à l’Assemblée en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Questions relatives à l’Agence, portée de l’autorisation (les avis de vote sur chaque proposition doivent être clairement indiqués) et durée de validité;
Signature ou sceau du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 13 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 15 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 16 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Service des valeurs mobilières de la société, l’organisateur de la réunion, le gestionnaire et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des renseignements nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les représentants des personnes et des organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 17 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à la réunion est effectué par un vote enregistré écrit d’une personne et d’une voix.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 18 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Département des affaires des valeurs mobilières de la société recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant. Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 sauf dans les cas prévus à l’article 20 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, qui ne peuvent être adoptées qu’avec le consentement de la majorité de tous les administrateurs. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
La résolution du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 20 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions correspondantes de la bourse;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues dans les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Article 22 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 23 les réunions du Conseil d’administration convoquées sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées dans l’ensemble du processus au besoin.
Article 24 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Département des valeurs mobilières de la société tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu, le mode de convocation, le nom du Coordonnateur et du modérateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Le mode de vote et le résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Les administrateurs présents, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Greffier signent le procès – verbal de la réunion.
Article 25 en plus du procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut, au besoin, faire en sorte que le personnel du Département des valeurs mobilières de la société fasse un procès – verbal concis de la réunion et fasse un procès – verbal distinct de la résolution sur la base des résultats statistiques du vote.
Article 26 les administrateurs présents à la réunion signent et confirment le procès – verbal de la réunion et le procès – verbal de la résolution en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution. Article 27 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil d’administration sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions correspondantes de la bourse. Avant l’annonce de la résolution, les administrateurs présents à la réunion et le personnel sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Article 28 le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en oeuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en oeuvre des résolutions et d’informer le Conseil d’administration de la mise en oeuvre des résolutions prises lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Article 29 les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la résolution, l’annonce de la résolution (le cas échéant), etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration. Les dossiers des réunions du Conseil d’administration sont conservés pendant au moins 10 ans.
Article 30 aux fins du présent règlement, les mots « ci – dessus » comprennent le présent numéro et les mots « au – delà » ne comprennent pas le présent numéro.
Article 31 Le présent règlement entre en vigueur après avoir été établi par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation, et il en va de même pour les modifications. Article 32 le présent règlement est interprété par le Conseil d’administration.
Article 33
