Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article premier le présent système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règlements pertinents des organismes de réglementation et aux Statuts de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) Article 2 les opérations entre apparentés mentionnées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales Holdings et les personnes liées de la société, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 3 les personnes liées, les actionnaires et les administrateurs visés par le présent système sont déterminés conformément aux documents normatifs des lois et règlements et aux dispositions pertinentes des organismes de réglementation. Ce système ne s’applique pas aux opérations entre apparentés effectuées entre la société et la filiale holding de la société.
Article 4 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont convenues par écrit. La conclusion d’un accord de transaction entre apparentés doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et d’indemnisation, et son contenu doit être clair et spécifique. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux règles de cotation en bourse et aux autres lois, règlements et documents normatifs applicables.
Article 5 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et le prix des opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. Les opérations entre apparentés soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont accompagnées de la base des opérations entre apparentés et d’une opinion sur la question de savoir si elles sont justes ou non. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 6 dans les transactions de fonds d’exploitation entre les actionnaires contrôlants et d’autres personnes liées de la société et la société, les procédures d’examen et d’approbation pertinentes et les obligations de divulgation d’informations sont strictement respectées, la période de règlement des transactions de fonds d’exploitation est précisée et aucune aide financière, telle que des Fonds, ne peut être fournie aux parties liées sous la forme de transactions de fonds d’exploitation. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’exigent pas de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses en leur nom.
Article 7 la société ne fournit pas de fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants ou à d’autres personnes liées par les moyens suivants:
1. Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et à d’autres personnes liées, contre rémunération ou gratuitement;
2. Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire d’institutions financières bancaires ou non bancaires;
3. Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées;
4. émettre des lettres d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées;
5. Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
6. Autres méthodes déterminées par la c
Article 8 les autorités chargées de l’examen et de l’approbation des opérations entre apparentés de la société (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une assistance financière) sont réparties comme suit:
1. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées sont examinées et décidées par le Conseil d’administration. Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB sont décidées par le Président du Conseil d’administration;
2. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et décidées par le Conseil d’administration; les opérations entre apparentés inférieures à Cette norme sont décidées par le Président du Conseil d’administration;
3. Les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
4. Les opérations entre apparentés pour lesquelles la société fournit une garantie à des parties liées, quel que soit leur montant, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
5. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et leurs conjoints concluent des contrats ou effectuent des opérations avec la société après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires et respectent strictement le principe d’équité.
Article 9 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre de ses activités quotidiennes avec des personnes liées, la société met en oeuvre les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
1. En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun. Le montant des opérations visées par l’accord est examiné conformément aux dispositions de l’article 8; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
2. En ce qui concerne les accords quotidiens de transaction entre apparentés qui ont été examinés et approuvés par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui sont en cours d’exécution, si les principales conditions n’ont pas changé sensiblement au cours de l’exécution, la société divulgue l’exécution effective des accords pertinents dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique s’ils sont conformes aux dispositions de l’Accord; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société examine l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement modifié ou renouvelé conformément aux dispositions de l’article 8 en ce qui concerne le montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
3. En ce qui concerne le grand nombre d’opérations liées liées à l’exploitation quotidienne qui se produisent chaque année et qui sont difficiles à soumettre au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément au paragraphe 1 du présent article en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords d’opérations liées quotidiennes, La société peut prévoir raisonnablement le montant total des opérations liées quotidiennes qui se produiront au cours de l’année en cours avant la divulgation du rapport de l’année précédente. Examiner et divulguer le montant estimatif en application de l’article 8; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans un rapport périodique. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, la société examine l’excédent conformément aux dispositions de l’article 8.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes»:
1. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
2. Vente de produits et de marchandises;
3. Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
4. Vente confiée ou confiée.
Article 10 les dispositions de l’article 8 du présent règlement s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs avec la même personne liée et aux opérations liées à la même cible de transaction avec différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 8 du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Article 11 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs évitent les transactions avec la société. Avant de conclure un contrat ou d’effectuer une transaction avec la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs déclarent au Conseil d’administration de la société qu’il s’agit d’une transaction liée et fournissent des explications écrites sur la nécessité de la transaction, la base de tarification et la question de savoir si le prix de la transaction est juste ou non, afin de s’assurer que les intérêts de la société et de tous les actionnaires ne sont pas lésés.
Article 12 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Article 13 si le personnel d’affaires concerné n’est pas en mesure de déterminer si une opération est une opération liée et les procédures d’examen et d’approbation internes de la société à exécuter, il fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société conformément au principe de prudence et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société juge si l’opération est une opération liée et les procédures d’examen et d’approbation internes de la société à exécuter conformément aux dispositions pertinentes. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas non plus en mesure de juger, il demande l’avis de l’institution professionnelle concernée employée par la société et peut également demander l’avis de la bourse pour déterminer si l’opération est une opération liée et les procédures d’examen et d’approbation internes de la société à suivre.
Article 14 les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés nécessitant une délibération et une décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par plus de la moitié des administrateurs indépendants de la société; Lorsqu’un administrateur indépendant estime qu’il est difficile de déterminer si les conditions des opérations entre apparentés sont justes ou non en se fondant sur les documents soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, il a le droit d’engager un consultant professionnel indépendant, seul ou conjointement, pour examiner les conditions des opérations Entre apparentés et fournir des rapports ou des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 15 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés peuvent assister à la réunion du Conseil d’administration et exprimer leur point de vue sur la question de savoir si les opérations entre apparentés sont justes ou non, mais ils doivent éviter de voter.
Article 16 lorsqu’un administrateur qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration est un Administrateur associé, il n’autorise pas d’autres administrateurs à voter par procuration sur ces questions.
Article 17 les résolutions du Conseil d’administration sur les opérations entre apparentés ne sont valables que si elles sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs non liés.
Article 18 en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée des actionnaires pour délibération, elles sont soumises à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et vote après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration conformément aux procédures d’approbation des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration (si moins de trois administrateurs non liés assistent à l’Assemblée après que les administrateurs liés se sont retirés, ils peuvent être soumis directement à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et vote). Le Conseil d’administration, lors de l’Assemblée générale des actionnaires, donne des précisions sur l’équité de ces opérations liées et sur la question de savoir si elles sont avantageuses pour la société, et engage des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet des opérations.
En ce qui concerne l’objet de la transaction visée à l’article 9 du présent règlement, les opérations liées aux opérations quotidiennes ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 19 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de droits de vote effectifs; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Article 20 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Secrétaire du Conseil d’administration détermine, avant la tenue de l’Assemblée, la portée des actionnaires affiliés conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. S’il est difficile de déterminer s’il s’agit d’actionnaires affiliés, il consulte les intermédiaires professionnels engagés par la société et peut également consulter la bourse pour confirmation. Le Secrétaire du Conseil d’administration informe le Président de l’Assemblée de la liste des actionnaires liés avant le début de l’Assemblée et le Président de l’Assemblée annonce que les actionnaires liés se retirent du vote lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés.
Les actionnaires affiliés ou leurs représentants autorisés peuvent assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exposer leurs points de vue aux actionnaires présents conformément aux procédures de l’Assemblée générale, mais ils se retirent volontairement du vote et ne participent pas au vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires; Si l’actionnaire lié n’a pas volontairement évité le vote, les autres actionnaires participant à l’Assemblée ou le Président ont le droit de demander à l’actionnaire lié de se retirer du vote. Après le retrait des actionnaires affiliés, les autres actionnaires votent en fonction de leurs droits de vote.
Les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont consignées dans le procès – verbal de l’Assemblée.
Article 21 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les opérations entre apparentés, la majorité des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée prend effet. Toutefois, lorsque les opérations entre apparentés portent sur des questions qui doivent être adoptées sous forme de résolution spéciale conformément aux statuts, la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires n’est valable que si elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 le présent système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour sa modification. Article 23 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Sauf”, “inférieur”, “supérieur”, “supérieur” ne contient pas ce nombre.
Article 24 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Article 25 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont incompatibles avec les lois et règlements pertinents, les documents normatifs, les dispositions pertinentes de l’autorité de surveillance et les statuts sont mis en oeuvre conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs, aux dispositions pertinentes de l’autorité de surveillance et aux Statuts.
