Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Système de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de la société Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) Ce système est spécialement formulé.
Article 2 Le présent système s’applique à l’acte par lequel la société fournit les garanties suivantes à d’autres: l’entreprise garantie demande à la société de fournir des garanties pour des raisons telles que les prêts aux institutions financières, l’escompte des factures et le crédit – bail, y compris les garanties de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 l’objectif de ce système est de renforcer le contrôle interne de la société, d’améliorer le mécanisme d’évaluation préalable, de surveillance en cours d’exécution, de recouvrement et de résolution des questions garanties par la société, de prévenir autant que possible le risque potentiel de remboursement de la dette causé à la société par la détérioration de la situation financière de la partie garantie et d’éviter et de réduire raisonnablement les pertes éventuelles. Article 4 lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger, la société divulgue les informations pertinentes conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions en bourse et aux dispositions pertinentes de la c
Chapitre II Principes fondamentaux de la garantie externe
Article 5 en principe, la société ne fournit pas de garantie à un tiers autre qu’une filiale holding de la société. Toutefois, après examen et approbation par l’autorité compétente de la société conformément au présent système, la société peut fournir une garantie à un tiers admissible pour des prêts, des escomptes de factures, des contrats de location – financement et d’autres activités de financement aux institutions financières.
Article 6 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires examine et approuve la garantie fournie par la société à l’extérieur conformément aux procédures légales. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs ainsi que les succursales de la société ne doivent pas signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation, sinon ils doivent indemniser la société pour les pertes subies.
Article 7 dans le cas d’une garantie externe, la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse à la société une contre – garantie sous la forme d’un gage ou d’une hypothèque, ou qu’un tiers qu’elle recommande et qu’elle approuve fournisse à la société une contre – garantie sous la forme d’une garantie, etc., et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Article 8 la société fournit fidèlement toutes les garanties externes de la société à l’institution d’audit qui effectue l’audit de la société conformément aux dispositions.
Article 9 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur la mise en oeuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Article 10 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi. Chapitre III Procédures de garantie externe
Article 11 le département fonctionnel de la société chargé quotidiennement des questions de garantie externe est le Département financier.
Article 12 dès réception de la demande de garantie de l’entreprise garantie, la société commence à évaluer l’état du crédit de l’entreprise garantie. Le Département des finances de la société procède à une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la capacité de remboursement de la dette et de l’état du crédit de la partie garantie, vérifie les avantages et les risques des questions de garantie et juge de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. La société demande à l’entreprise garantie les documents suivants: y compris, sans s’y limiter, le bilan vérifié, l’état des résultats et l’état des flux de trésorerie de la partie garantie au cours des trois dernières années, les prévisions financières pour l’année à venir, l’état détaillé du remboursement des prêts (y compris Le paiement des intérêts) et les contrats connexes, l’introduction de la haute direction de la société, le crédit bancaire, l’état détaillé de la garantie externe, l’état détaillé de l’hypothèque et du nantissement d’actifs, Les contrats pertinents et les rapports d’analyse de faisabilité des projets d’investissement. La partie garantie fournit les informations pertinentes conformément aux dispositions du présent système.
Article 13 après avoir reçu la demande et les documents d’enquête de l’entreprise garantie, le Département des finances de la société procède à une analyse complète de la situation de crédit de l’entreprise garantie, des avantages et des risques de cette garantie, effectue une enquête sur place sur la situation de production et d’exploitation, la situation financière, l’état d’avancement du projet d’investissement et la situation du personnel de l’entreprise garantie, et évalue la rentabilité, la solvabilité et la capacité de croissance de l’entreprise garantie au moyen de divers indicateurs d’évaluation.
Article 14 le Département des finances, sur la base des résultats de l’évaluation du crédit de l’entreprise garantie, formule des suggestions sur la question de savoir s’il convient de fournir une garantie, des contre – garanties et un montant de garantie, et fait rapport au Directeur général, qui fait rapport au Conseil d’administration.
Article 15 lorsque la partie garantie demande une modification des éléments de garantie, la société met à jour les procédures d’évaluation et d’approbation. Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par elle, elle doit être considérée comme une nouvelle garantie externe et la procédure d’approbation de la garantie doit être exécutée à nouveau.
Article 16 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Autres garanties devant être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements, à la Bourse de Shenzhen et aux statuts.
Outre les actes de garantie externe visés au paragraphe précédent, les autres actes de garantie externe de la société sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration.
Article 17 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants; Lorsque les questions de garantie sont des opérations entre apparentés, elles sont exécutées conformément aux procédures d’examen des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration.
Article 18 les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires doivent être approuvées à la majorité des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
L’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie fournies par les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées. Les actionnaires liés ne participent pas au vote sur les questions de garantie. Le vote est adopté à la majorité des droits de vote valides détenus par les autres actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Si le montant de la garantie de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, elle est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 après que l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société a pris une décision en matière de garantie, le Département des finances examine les documents juridiques pertinents tels que le contrat de crédit principal, le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie, et le Département des finances est chargé de signer un contrat de garantie écrit avec le créancier principal et un contrat de contre – garantie écrit avec le fournisseur de contre – garantie.
Chapitre IV Contrôle des risques liés aux garanties
Article 20 le processus de garantie de la société suit le principe du contrôle des risques et, tout en évaluant les risques de l’entreprise garantie, contrôle strictement la limite de responsabilité en matière de garantie de l’entreprise garantie.
Article 21 le Conseil d’administration établit un système de vérification périodique pour vérifier tous les actes de garantie de la société chaque année. La société renforce la gestion des contrats de garantie. Le contrat de garantie est conservé conformément aux dispositions de gestion interne de la société. Si la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la bourse et en fait l’annonce. Le Conseil d’administration prend des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger les garanties illégales, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 22 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, le crédit et les perspectives de l’industrie de la partie garantie, et prend des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 en ce qui concerne le prêt de projet de l’entreprise garantie, la société demande l’ouverture d’un compte de cogestion avec l’entreprise garantie afin que le Fonds spécial puisse être utilisé à des fins spéciales.
Article 24 la société exige de l’entreprise garantie qu’elle fournisse des actifs efficaces, y compris des immobilisations, du matériel, des machines, des biens immobiliers, des biens personnels du représentant légal, etc., en garantie ou en gage, et qu’elle mette effectivement en oeuvre des mesures de contre – garantie. Article 25 pendant la période de garantie, la société assure le suivi et la surveillance de la situation financière de l’entreprise garantie et de l’évolution des biens hypothéqués et promis, et effectue régulièrement ou irrégulièrement des enquêtes sur l’entreprise garantie; Un mois avant l’échéance de la dette de l’entreprise garantie, le Ministère des finances envoie un avis de remboursement à l’entreprise garantie.
Article 26 Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement après l’échéance de ses dettes, la société met en oeuvre des mesures de contre – garantie par le Ministère des finances dans les dix jours ouvrables suivant l’échéance de ses dettes. Pendant la période de garantie, en cas de changement d’organisation, d’annulation, de faillite ou de liquidation de la partie garantie, la société exerce le droit de recouvrement des dettes conformément aux lois pertinentes. Article 27 en cas de défaut d’exécution de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance des dettes du garant, ou de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement sa capacité de remboursement, la société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Article 28 les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la légalité, la conformité, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives à la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la fourniture cumulative et actuelle de garanties par la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et à la Bourse de Shenzhen et annoncée en temps utile.
Article 29 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 30 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale Holding, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui se produisent chaque année et de la nécessité de conclure fréquemment des Conventions de garantie. La société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie au cours des douze prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (selon la plus élevée des deux valeurs suivantes: les états financiers vérifiés de l’année la plus récente ou les données des états financiers de la période la plus récente de l’assuré) et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 31 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si, après l’achèvement de l’opération, la garantie initiale constitue une garantie pour la partie liée, la société exécute en temps voulu les procédures d’examen et les obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie liée pertinente. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 32 Lorsqu’une filiale à part entière ou une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie à temps après que la filiale à part entière ou la filiale holding a effectué les procédures d’examen. Lorsqu’une filiale à part entière ou une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 33 le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour les modifications.
Article 34 la garantie externe d’une filiale holding de la société est effectuée par référence au présent système. La filiale holding de la société notifie à la société l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires. Article 35 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Article 36 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Sauf”, “inférieur”, “supérieur”, “supérieur” ne contient pas ce nombre.
Article 37 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont incompatibles avec les lois et règlements pertinents, les documents normatifs, les dispositions pertinentes de l’autorité de surveillance et les statuts de la société sont mises en oeuvre conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions pertinentes de l’autorité de surveillance et aux Statuts de la société.
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) \uf020 mars 2002 \uf020
