Code du titre: Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) titre abrégé: Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) annonce No: 2022 – 007 Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987)
Annonce de l’intention de Yuexiu leasing, une filiale Holding, d’investir à l’étranger pour créer une filiale de crédit – bail et des opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) Il est proposé d’autoriser la filiale Holding Guangzhou Yuexiu Financial leasing Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yuexiu leasing») et les parties liées de la société chengtuo Co., Ltd. à investir conjointement dans la création d’une filiale de crédit – bail, et les administrateurs associés Wang shuhui, Yang xiaomin, Li Feng et He Yuping se retirent de l’examen et du vote de la proposition. Cette proposition doit encore être soumise à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération. À ce moment – là, Guangzhou Yuexiu Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe yuexiu»), Guangzhou Yuexiu Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Guangzhou Yuexiu Enterprise»), Wang shuhui et d’autres actionnaires liés se retireront de la délibération et du vote de cette proposition. La compagnie annonce les conditions pertinentes comme suit:
Aperçu des investissements étrangers et des opérations connexes
Au cours des dernières années, Yuexiu leasing a lancé de plus en plus d’entreprises et a une large couverture régionale. À l’heure actuelle, des succursales telles que Shanghai subsidiary, Hangzhou Subsidiary et Beijing Subsidiary ont été établies pour mener des activités dans des domaines tels que la location écologique et la location inclusive. Afin de promouvoir l’approfondissement et la mise à niveau professionnelle de l’activité de crédit – bail, d’améliorer l’élan du développement de l’entreprise et d’améliorer la capacité de développer le financement Vert, de servir les projets de moyens de subsistance des gens et de servir l’économie réelle, la société a l’intention d’accepter Yuexiu Leasing Co., Ltd. D’investir 800 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) dans la création d’une filiale de crédit – bail dans la province du Jiangsu. Parmi eux, Yuexiu leasing a versé 520 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) et détient 65% des actions; Chengtuo Co., Ltd. A versé 280 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) avec une participation de 35%. Les deux parties versent leurs propres contributions en espèces et la nouvelle filiale proposée est enregistrée en tant que société à responsabilité limitée permanente sous le contrôle de Yuexiu leasing. Chengdu Tuo Co., Ltd. Est une filiale Holding du Groupe Yuexiu, l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), Chengdu Tuo Co., Ltd. Est une partie liée de la société. Il est proposé de co – investir et de créer une filiale de crédit – bail avec Chengdu Tuo Co., Ltd. Dans le cadre de ce bail Yuexiu pour constituer une transaction liée.
À l’exception des questions telles que l’autorisation annuelle des opérations quotidiennes entre apparentés, l’investissement conjoint avec les parties liées et le prêt de fonds aux parties liées qui ont été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, il y a eu trois autres opérations occasionnelles entre la société et ses filiales contrôlantes avec le Groupe Yuexiu et les parties liées de la société contrôlée au cours des 12 derniers mois, pour un montant cumulé de 938,88 millions de RMB. Après l’accumulation de cette opération liée, elle dépassera 5% de l’actif net de la société à la société mère vérifié au cours de la dernière période. Conformément aux règles de cotation, aux Statuts de la société, au système de gestion des opérations liées et à d’autres dispositions pertinentes, cette question relève de l’autorité de Décision de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
À la 33e réunion du neuvième Conseil d’administration, tenue le 23 mars 2022, la société a examiné et adopté la proposition relative à l’apport en capital de la filiale holding pour la création d’une filiale de crédit – bail et d’opérations connexes. Les administrateurs associés Wang shuhui, Yang xiaomin, Li Feng et He Yuping se sont abstenus de voter et sept administrateurs non liés ont voté à l’unanimité pour adopter la proposition. Les administrateurs indépendants ont examiné et adopté la proposition à la 15e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance.
Cette proposition doit encore être soumise à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération. À ce moment – là, les actionnaires liés tels que Yuexiu Group, Guangzhou yueqi et Wang shuhui se retireront de la délibération et du vote de cette proposition.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées. L’autorisation préalable de l’autorité locale de surveillance financière du lieu proposé est requise pour l’investissement dans la nouvelle filiale et l’enregistrement est approuvé par le Département de l’industrie et du commerce.
L’Accord d’investissement sera signé après l’exécution des procédures d’approbation par toutes les parties.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: chengtuo Co., Ltd.
Capital social: HK $00001
Date d’établissement: 5 janvier 2012
Registered address: 26 / F, Yuexiu Building, 160 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong
Structure des capitaux propres: le Groupe Yuexiu détient indirectement 100% des capitaux propres de chengtuo Co., Ltd. Description de la relation d’affiliation: chengtuo Co., Ltd. Est une filiale Holding du Groupe Yuexiu, l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles d’inscription et à d’autres dispositions pertinentes, chengtuo Co., Ltd. Est une partie liée de la société.
Au 31 décembre 2020, les principales données financières vérifiées de chengtuo Co., Ltd. étaient les suivantes: actif total de 30 405,51 millions de dollars de Hong Kong, actif net de 375,31 millions de dollars de Hong Kong; En 2020, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 0,9 million de dollars de Hong Kong et le bénéfice net à 120,89 millions de dollars de Hong Kong. Au 30 septembre 2021, les principales données financières non vérifiées de chengtuo Limited étaient les suivantes: actif total de 38 676,63 millions de dollars de Hong Kong et actif net de 527 millions de dollars de Hong Kong. De janvier à septembre 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 0,1 million de dollars de Hong Kong et le bénéfice net à 151,68 millions de dollars de Hong Kong.
Après enquête, chengtuo Co., Ltd. N’est pas l’exécuteur testamentaire de la perte de confiance.
Informations de base sur l’objet de l’investissement
Capital social: 800 millions de RMB (ou équivalent en dollars de Hong Kong)
Lieu d’enregistrement: Province du Jiangsu
Forme organisationnelle: société à responsabilité limitée
Durée d’exploitation: permanente
Champ d’activité: crédit – bail; Les activités de location; L’achat de biens loués liés au crédit – bail et au crédit – bail, le traitement et l’entretien de la valeur résiduelle des biens loués, la consultation sur les opérations de crédit – bail et l’acceptation des dépôts de location; Le transfert et le transfert d’un crédit – bail ou d’un actif loué; Investissement en valeurs mobilières à revenu fixe, etc. (sous réserve de l’approbation et de l’enregistrement de l’industrie et du commerce).
Actionnaires et apports en capital: Yuexiu leasing a souscrit 520 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) et détient 65% des actions; Chengtuo Co., Ltd. A souscrit 280 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) avec une participation de 35%.
Étant donné que l’autorisation préalable de l’administration locale de surveillance financière est nécessaire pour l’enregistrement d’une société de crédit – bail et l’exploitation d’une entreprise de crédit – bail, afin d’assurer le progrès de l’investissement, la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser la direction de l’exploitation du crédit – bail Yuexiu à négocier avec Chengdu Tuo Co., Ltd. Pour déterminer le nom et la monnaie du capital social de la filiale proposée, sur la base du principe de la conformité juridique, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés, et en L’adresse enregistrée et d’autres informations sont soumises à l’approbation et à l’enregistrement de l’industrie et du commerce.
Principes de tarification des transactions
L’investissement étranger conjoint avec des parties liées pour la création de filiales est effectué sur la base du volontariat, de l’égalité et du Consensus de toutes les parties. Les deux parties versent des contributions en espèces et déterminent la proportion d’actions dans la nouvelle filiale en fonction du montant de leurs contributions souscrites respectives, s’acquittent des responsabilités des actionnaires et exercent les droits des actionnaires.
La tarification des opérations entre apparentés est fondée sur le principe de la commercialisation et est juste, raisonnable et équitable, conformément aux lois et règlements pertinents, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires non liés, en particulier les actionnaires minoritaires, et sans incidence sur l’indépendance opérationnelle de la société.
Contenu principal de l’Accord de contribution
Objet de l’Accord
Yuexiu leasing, chengtuo Co., Ltd.
Informations de base sur la société proposée
Capital social: 800 millions de RMB (ou équivalent en dollars de Hong Kong)
Lieu d’enregistrement: Province du Jiangsu
Forme organisationnelle: société à responsabilité limitée
Durée d’exploitation: permanente
Champ d’activité: crédit – bail; Les activités de location; L’achat de biens loués liés au crédit – bail et au crédit – bail, le traitement et l’entretien de la valeur résiduelle des biens loués, la consultation sur les opérations de crédit – bail et l’acceptation des dépôts de location; Le transfert et le transfert d’un crédit – bail ou d’un actif loué; Investissement en valeurs mobilières à revenu fixe, etc. (sous réserve de l’approbation et de l’enregistrement de l’industrie et du commerce).
Actionnaires et apports en capital
Yuexiu leasing a souscrit 520 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) et détient 65% des actions; Chengtuo Co., Ltd. A souscrit 280 millions de RMB (ou l’équivalent de HKD) avec une participation de 35%.
Répartition des bénéfices et prise de risques
Les deux parties contributeurs distribuent les bénéfices de la société en fonction de leur proportion respective d’apport en capital et assument une responsabilité limitée à l’égard de la société dans la mesure de leur apport en capital respectif. La nouvelle filiale assume la responsabilité externe de tous ses biens.
L’Accord de contribution sera signé lorsque les parties auront terminé leurs procédures d’approbation respectives.
Objet, risques et effets des opérations entre apparentés sur la société
La nouvelle filiale est une mesure importante pour mettre en œuvre le plan stratégique du 14e plan quinquennal de la société, qui est conforme à la stratégie de développement à moyen et à long terme de Yuexiu leasing, qui est propice à la poursuite des activités et à la modernisation professionnelle, et qui améliore la capacité de développer le financement vert, de servir les projets de moyens de subsistance et de servir l’économie réelle.
L’établissement et l’exploitation d’une filiale peuvent être confrontés à certains risques de crédit, de marché, de politique générale et de gestion, etc., et l’établissement et l’exploitation d’une filiale ne réussissent pas ou ne répondent pas aux attentes. La nouvelle filiale de crédit – bail aura accès au système complet de gestion des risques de l’entreprise pour réduire les risques connexes et assurer un fonctionnement de haute qualité.
Cet investissement n’implique pas la réinstallation du personnel, la location de terrains, etc., et ne constitue pas une concurrence horizontale avec les actionnaires contrôlants. La société et Yuexiu leasing ne dépendent pas des actionnaires contrôlants en raison de cet investissement.
Diverses opérations connexes avec le Groupe Yuexiu
Du 1er janvier 2022 au 28 février 2022, la société a effectué diverses opérations connexes avec le Groupe Yuexiu et ses parties liées contrôlées, pour un montant total de 1347,6 millions de RMB, dont 124775 millions de RMB au titre du principal et des intérêts des fonds prêtés aux parties liées. Toutes les opérations connexes ont été soumises aux procédures d’approbation ou aux obligations de divulgation nécessaires.
À l’exception de l’autorisation annuelle des opérations quotidiennes entre apparentés approuvée par l’Assemblée générale de la société, de l’investissement conjoint avec les parties liées et du prêt de fonds aux parties liées, la société et ses filiales contrôlantes ont effectué trois autres opérations occasionnelles entre apparentés avec le Groupe Yuexiu et ses parties liées contrôlées au cours des 12 derniers mois, pour un montant cumulé de 938,88 millions de RMB, comme suit:
1. En décembre 2021, le Fonds consolidé de la Société Guangzhou jinchan Zhixian Investment Partnership (Limited Partnership) a investi 81,57 millions de RMB pour transférer les actions pertinentes de Guangzhou Yuexiu Emerging Industry phase II Investment Fund Partnership (Limited Partnership) détenues par des tiers non liés. Yuexiu Group est l’un des commanditaires de Guangzhou Yuexiu Emerging Industry phase II Investment Fund Partnership (Limited Partnership), et cette transaction constitue une transaction liée investie conjointement avec des parties liées. 2. In February 2022, Guangzhou Yuexiu Financial Holding Group Co., Ltd., a wholly owned subsidiary of the company, lended to Yuexiu enterprises (Group) Co., Ltd., a wholly owned subsidiary of Yuexiu Group (hereinafter referred to as “hong Kong Yuexiu enterprises”), with a Maximum of hkd20 million or Equivalent RMB capital, with a Loan term not exceeding one year and a Annual Interest Rate of 4.00%, with Interest calculated according to the actual Loan amo Le principal et les intérêts du prêt sont convertis au taux de change moyen entre le dollar de Hong Kong et le RMB publié par la Banque populaire de Chine à la date de la décision finale sur cette question, et le principal et les intérêts du prêt sont convertis en RMB 16,87 millions au maximum.
3. In March 2022, Yuexiu Financial International Holding Co., Ltd., a wholly owned subsidiary of the company, Loan to Hong Kong Yuexiu Enterprises not more than HK $100000000, with a Loan term not more than one year and a Annual Interest Rate of 4.00%, with Interest calculated according to the actual Loan Amount and the Loan term. Le principal et les intérêts du prêt sont convertis au taux de change moyen du dollar de Hong Kong par rapport au RMB publié par la Banque populaire de Chine le jour de la 31e réunion du neuvième Conseil d’administration au cours de laquelle la question a été examinée, et le principal et les intérêts du prêt sont convertis à un maximum de 840,44 millions de RMB.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Yuexiu leasing a l’intention d’investir et de créer conjointement des filiales de crédit – bail avec des parties liées, ce qui est une mesure importante pour améliorer les capacités professionnelles d’exploitation et de gestion, consolider la base de développement de suivi et améliorer la capacité de servir l’économie réelle. Tous les arrangements en matière d’investissement sont conformes aux principes d’équité, d’équité et de commercialisation et aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires non liés, en particulier les actionnaires minoritaires. Nous convenons de soumettre les questions relatives aux opérations entre apparentés à la trente – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société pour examen et de rappeler au Conseil d’administration que les administrateurs liés devraient éviter de voter lors de l’examen de cette question. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Yuexiu leasing a l’intention d’investir et de créer conjointement des filiales de crédit – bail avec des parties liées, ce qui répond à la demande intérieure d’améliorer le niveau de gestion opérationnelle et de renforcer la dynamique de développement. Tous les arrangements en matière d’investissement sont conformes aux principes d’équité, d’équité et de commercialisation et aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires non liés, en particulier les actionnaires minoritaires. La société nous a soumis cette proposition et les documents pertinents pour examen à l’avance. Lorsque le Conseil d’administration de la société examine cette question, les administrateurs associés évitent de voter. La procédure de vote est légale et efficace et est conforme aux lois, règlements et statuts de la société. Nous sommes d’accord avec cette proposition et convenons de la soumettre à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibération, et les actionnaires liés se retirent du vote.
Documents à consulter
Résolution adoptée à la trente – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration;
Résolution de la 15e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance;
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la trente – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société;
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la trente – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société;
Autres documents exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avis est par les présentes donné.
Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) Board of Directors 23 March 2022
