Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration Section I le Conseil d’administration et ses pouvoirs Section 2 Président et Vice – Président du Conseil d’administration Section III Secrétaire du Conseil d’administration et Bureau du Conseil d’administration 5 Chapitre III Réunion du Conseil d’administration 5 Section I Dispositions générales 5 Section II avis de réunion 7 section III convocation de la réunion 8 section 4 vote et résolution de la réunion 10 section V procès – verbal et procès – verbal Chapitre IV Dispositions complémentaires – 13.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Shanghai»), les dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, Ces règles sont formulées dans la lettre d’avis sur les modifications supplémentaires apportées aux statuts par les sociétés cotées à Hong Kong (zjh [1995] No 1), les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong») et les statuts de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Section I le Conseil d’administration et ses pouvoirs
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exécute les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de 13 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration de la société a un président et peut avoir un vice – Président.
La composition du Conseil d’administration doit être conforme aux exigences des lois et règlements et la structure professionnelle doit être raisonnable. Les membres du Conseil d’administration possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Encourager la diversité des membres du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider ou modifier sensiblement le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans d’acquisition d’actions de la société, de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 29 des Statuts de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations entre apparentés et des dons à l’étranger dans le cadre des pouvoirs prévus par les lois, règlements et statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Président (premier dirigeant), du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que les co – PDG, les Vice – présidents et les directeurs financiers de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Président (PDG);
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Président (chef de la direction) de la société et inspecter le travail du Président (chef de la direction);
Préparer le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés de l’entreprise;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 29 des statuts;
Autres fonctions et pouvoirs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation des bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées ou aux statuts.
Lorsque les questions sur lesquelles le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dépassent le cadre autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs, le Conseil d’administration peut autoriser le Président à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil d’administration; Toutefois, les questions importantes de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et le droit de gage légalement exercé par le Conseil d’administration n’est pas accordé au Président du Conseil d’administration, au Président (chef de la direction), etc.
Le Conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions conformément à la loi, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
La société cotée veille à ce que le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements et statuts et fournisse les conditions nécessaires à l’exercice normal des fonctions des administrateurs.
Article 5 lors de la cession d’actifs immobilisés, si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés devant être cédés par le Conseil d’administration et de la valeur des actifs immobilisés cédés dans les quatre mois précédant la proposition de cession dépasse 33% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration ne peut disposer ou accepter de disposer des actifs immobilisés sans l’approbation de l’Assemblée des actionnaires.
La disposition d’actifs immobilisés visée au présent article comprend les actes de transfert d’intérêts sur certains actifs, à l’exclusion des actes de constitution de sûretés sur des actifs immobilisés.
La validité des opérations effectuées par la société sur la cession d’actifs immobilisés n’est pas affectée par la violation du paragraphe 1 du présent article. Article 6 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et un Comité de rémunération et d’évaluation et peut, le cas échéant, créer des comités spéciaux compétents en matière de stratégie et de nomination. Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et les propositions de chaque comité spécial sont soumises à la réunion du Conseil d’administration pour examen. Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société. Les pouvoirs et la composition du personnel des comités spéciaux du Conseil d’administration sont déterminés par le Conseil d’administration dans des règles distinctes.
Article 7 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires des opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 8 les opérations effectuées par la société (à l’exception des opérations entre apparentés, de l’assistance financière et de la fourniture de garanties) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; (Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Les « opérations» visées au présent article comprennent l’achat ou la vente d’actifs; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.); Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Les biens donnés ou reçus; Dons extérieurs; Restructuration des droits des créanciers et des dettes; Conclure un accord de licence; Transférer ou accepter des projets de R & D; L’octroi, l’acceptation, le transfert, l’exercice, la résiliation ou la renonciation de droits (y compris la renonciation au droit de premier refus, au droit de premier refus d’apport en capital, etc.).
Les opérations susmentionnées ne comprennent pas les opérations suivantes effectuées par la société dans le cadre de ses activités quotidiennes (ci – après dénommées « opérations quotidiennes»): achat de matières premières, de carburant et d’électricité; Recevoir des services de main – d’œuvre; Vendre des produits et des marchandises; Fournir des services de main – d’œuvre; D’autres opérations liées à l’exploitation quotidienne, telles que les contrats de projet, mais les opérations susmentionnées liées au remplacement d’actifs, sont toujours incluses.
La méthode de calcul du montant de la transaction visée au présent article est fondée sur les dispositions pertinentes de la section 1 du chapitre VI des règles de cotation de la Bourse de Shanghai.
Article 9 lorsqu’une société signe un contrat relatif à une transaction quotidienne qui satisfait à l’une des normes suivantes, elle le soumet au Conseil d’administration pour examen, approbation et divulgation en temps voulu:
En ce qui concerne l’achat de matières premières, de carburant et d’électricité et l’acceptation de services de main – d’œuvre, le montant du contrat représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
En ce qui concerne la vente de produits, de marchandises, de services de main – d’œuvre, de contrats d’ingénierie et d’autres questions, le montant du contrat représente plus de 50% des principaux revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB; Autres contrats qui, de l’avis de la société ou de la Bourse du lieu où les actions de la société sont cotées, peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Article 10 la société soumet les opérations de garantie au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et les divulgue en temps utile.
Article 11 outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, les questions relatives à l’opération d’aide financière de la société sont également examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et divulguées en temps voulu; Les questions d’aide financière répondant aux normes prescrites dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées. Article 12 le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations entre apparentés est exercé conformément aux dispositions pertinentes du système de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Section II Président et Vice – Président
Article 13 le Président et le Vice – Président du Conseil d’administration sont les administrateurs de la société et sont élus et révoqués par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 14 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les titres émis par la société;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 15 le Vice – président assiste le Président dans ses travaux. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Section III Secrétaire du Conseil d’administration et Bureau du Conseil d’administration
Article 16 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est un cadre supérieur de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé par le Conseil d’administration. Il est responsable devant le Conseil d’administration et relève du Président du Conseil d’administration et / ou du Directeur général.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de l’Assemblée des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société, de la divulgation de l’information, etc., et veille à ce que:
La société dispose de documents et de dossiers organisationnels complets;
La société prépare et soumet les rapports et documents requis par les autorités compétentes conformément à la loi;
Le Registre des actionnaires de la société est correctement établi pour s’assurer que les personnes ayant le droit d’obtenir les dossiers et documents pertinents de la société obtiennent les dossiers et documents pertinents en temps opportun.
Le Secrétaire du Conseil d’administration agit à titre de liaison désignée entre la société et la Bourse de Shanghai.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation des bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées et aux dispositions pertinentes des statuts. Les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration sont formulées séparément par le Conseil d’administration.
Article 17 la société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs, les autorités de surveillance, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner tous les documents relatifs à la divulgation d’informations et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les informations et informations pertinentes.
Le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à la Bourse de Shanghai s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions.
Article 18 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Section I Dispositions générales
Article 19 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an.
Article 20 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Avant d’élaborer une proposition, le Président consulte le Président (chef de la direction) et d’autres cadres supérieurs, au besoin.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
(IV)
