Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
En tant qu’administrateur indépendant de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) Exercer les droits des administrateurs indépendants et protéger activement les intérêts légitimes de la société et de ses actionnaires, en particulier ceux du public. Le rendement de 2021 est indiqué ci – dessous:
Informations de base
1. Ms. Zhang chunxia: Senior engineer at Professor level. Il a obtenu un baccalauréat en génie de l’Institut de technologie Taiyuan (maintenant l’Université de technologie Taiyuan) en 1983, une maîtrise en génie de l’Université Dalian de technologie en 1986 et un doctorat en génie de l’Institut de métallurgie chimique de l’Académie chinoise des sciences (maintenant l’Institut de génie des procédés de l’Académie chinoise des Sciences) en 1994. Depuis août 1994, il est titulaire d’un doctorat, d’un poste d’ingénieur principal, d’un poste d’ingénieur principal au niveau de professeur et d’un poste de superviseur de doctorat à l’Institut général de recherche sur l’acier. Il est principalement engagé dans la recherche et le développement dans le domaine de l’ingénierie des procédés métallurgiques de l’acier et de l’ingénierie environnementale. Il est actuellement membre du Comité d’experts de la société chinoise des métaux.
Depuis le 30 novembre 2017, il est administrateur indépendant de la société et membre du Comité de développement stratégique, du Comité d’examen (d’audit) et du Comité de rémunération du Conseil d’administration, ainsi que membre et Président du Comité de nomination du Conseil d’administration.
2. Ms. Zhu shaofang: Chinese Certified Public Accountants, Senior Member of the first batch of Certified Public Accountants of China Institute of Certified Public Accountants. De février 1999 à octobre 2016, il a travaillé pour Deloitte Touche huayong Certified Public Accountants (Special General partnership) et a été Directeur du Département d’audit, associé et associé responsable de la succursale de Nanjing. Depuis le 30 novembre 2017, il est administrateur indépendant de la société et membre du Comité de développement stratégique, du Comité de nomination et du Comité de rémunération du Conseil d’administration, ainsi que membre et Président du Comité d’examen (d’audit) du Conseil d’administration.
3. M. Wang XianZhu: professeur. De mars 2012 à septembre 2013, il a été Vice – doyen de la faculté d’économie de l’Université de technologie d’Anhui; De septembre 2013 à novembre 2015, il a été Vice – doyen de l’école de commerce de l’Université de technologie d’Anhui. De novembre 2015 à septembre 2019, il a été Secrétaire du Comité de la Ligue des jeunes de l’Université de technologie d’Anhui; De novembre 2016 à octobre 2018, il a été membre du Comité permanent du Comité du district de Huashan de la ville de Maanshan et Vice – Président du Gouvernement du district (poste temporaire). De septembre 2019 à novembre 2020, il a été Vice – Président exécutif de l’Institut d’études supérieures de l’Université de technologie d’Anhui; De novembre 2020 à mai 2021, il a été Directeur du Département du personnel de l’Université de technologie d’Anhui; De mai 2021 à aujourd’hui, il a été Vice – Président de l’Université de technologie d’Anhui.
Depuis le 30 novembre 2017, il est administrateur indépendant de la société et membre du Comité de développement stratégique, du Comité d’examen (d’audit), du Comité de nomination, du Comité de rémunération du Conseil d’administration et du Président du Comité.
Aperçu annuel du rendement
I) Participation aux réunions
En 2021, la société a tenu deux assemblées des actionnaires, 16 réunions du Conseil d’administration, 3 réunions du Comité de développement stratégique, 7 réunions du Comité d’examen (d’audit) du Conseil d’administration, 3 réunions du Comité de nomination du Conseil d’administration et 3 réunions du Comité de rémunération du Conseil d’administration. M. Wang XianZhu n’a pas pu assister en personne à la 51ème réunion du 9ème Conseil d’administration et à la réunion du Comité d’audit (audit) et du Comité de développement stratégique les 25 et 26 octobre 2021 en raison d’autres affaires officielles, et a chargé Mme Zhang chunxia d’assister et d’exercer son droit de vote En son nom. Nous avons assisté en personne aux autres réunions.
Résolutions pertinentes et vote
Conformément à notre attitude responsable à l’égard de la société et de tous les actionnaires, nous examinons attentivement les propositions et les documents de base pertinents fournis par la société avant chaque réunion, effectuons des recherches sur le terrain de temps à autre en fonction de la situation, comprenons pleinement la production, l’exploitation et la gestion de la société, et utilisons nos propres connaissances professionnelles pour fournir des conseils raisonnables à la société et jouer un rôle positif dans la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration.
Nous nous concentrons sur la production et l’exploitation de l’entreprise, les rapports réguliers, les transactions entre apparentés, l’investissement en immobilisations, l’investissement à l’étranger, le développement vert et les progrès de l’intelligence, etc., et nous effectuons des recherches approfondies, participons activement aux discussions et formulons des suggestions raisonnables; Entendre des rapports sur l’état de la production et de l’exploitation de l’entreprise, la gestion des risques, le contrôle interne, etc.; émettre des avis préalables et / ou des avis indépendants sur les propositions pertinentes conformément aux exigences pertinentes des autorités de surveillance; Toutes les propositions ont fait l’objet d’un vote indépendant et objectif et aucune objection n’a été soulevée cette année.
Enquête sur place et coopération de l’entreprise
1. In March, May and August 2021, Ms. Zhang chunxia used the opportunity to attend the site meeting of the Board of Directors and was arranged and accompanied by the company to investigate the site Department of Human Resources, Party Mass Work Department, Science and Technology Planning Department and four Steel Rolling, Iron and Steel General Plant, cokerie General Plant and Energy and Environmental Protection Department for a total of about 12 days. Mettre l’accent sur l’échange de vues sur l’optimisation des ressources humaines, la gestion des sciences et de la technologie et les dispositions relatives aux dépenses de recherche et de développement; L’accent est mis sur la recherche et l’échange approfondis sur les progrès de la transformation à très faible émission du procédé de prétraitement du fer, la gestion de base de l’énergie et de la protection de l’environnement, etc. 2. Du 19 au 22 juillet 2021, Mme Zhang chunxia a effectué une enquête sur le terrain avec le Centre d’achat de la société, en se concentrant sur la compréhension du processus d’exploitation et de la politique de dédouanement du minerai de fer importé de la société, ainsi que sur les changements et l’influence de la forme commerciale du minerai de fer de la société, et a présenté un rapport d’enquête au Conseil d’administration, présentant des suggestions spécifiques sur la façon et le montant des transactions liées au minerai de fer entre la société et le Groupe Baowu.
Formation et apprentissage
1. In accordance with the requirements of Shanghai Stock Exchange, we participated in the Follow – Up Training for Independent Directors of Listed Companies in the Fourth period of 2021 at Shanghai Stock Exchange.
2. Ms. Zhang chunxia participated in the thematic salon on “execution of Executive and Supervisory officers of Listed Companies and Risk prevention” held by the Association of Listed Companies of China from 22 to 24 June 2021.
3. Ms. Zhang chunxia and Ms. Zhu shaofang attended the thematic salon on “legal Responsibility and Risk Prevention of Independent Directors of listed companies” held by the Chinese Association of Listed Companies on 17 December 2021.
4. According to the arrangement of the Board of Directors, it has focused on the notice of Anhui Provincial Securities Regulatory Bureau on performing the Special work on the Governance of Listed Companies, the Criminal Law Amendment (11), The Notice of Shanghai Stock Exchange on the Investigation and Punishment of Information Disclosure illegal Conditions of Listed Companies on The Shanghai market in 2020, the Regulations of the State Council on Prevention and Treatment of Illegal funding Collection and the Reform Plan of Environmental Information Disclosure System of the Le Bureau général du Conseil d’État du Bureau général du Comité central du PCC a publié et publié des avis sur la répression stricte des activités illégales en matière de valeurs mobilières conformément à la loi. La c
Points clés de l’exercice annuel des fonctions
Opérations entre apparentés
En tant qu’administrateurs indépendants, nous effectuons des recherches et des discussions sur les transactions entre apparentés de la société en stricte conformité avec les exigences des lois et règlements pertinents, du point de vue de la protection des intérêts de la société, en particulier du point de vue que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés, et nous effectuons des audits et des opinions en stricte conformité avec les procédures pertinentes. Il s’agit notamment:
1. Le 28 avril 2021, des avis indépendants ont été émis à la quarante – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne la fusion de ma Gang (Shanghai) commercial Factoring Co., Ltd., la société par actions de la société, et ouye commercial Factoring Co., Ltd., une filiale de China Baowu Iron & Steel Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « China baowu»), l’actionnaire contrôlant indirect de la société, nous pensons qu’il s’agit d’une transaction liée. Lors de la délibération du Conseil d’administration, tous les administrateurs liés ont évité le vote et que la procédure de vote est légale et efficace.
Entre – temps, l’absorption et la fusion sont effectuées conformément aux conditions commerciales générales et sont justes et raisonnables, ce qui est dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires. Approuver ces propositions.
2. Le 29 juin 2021, des avis indépendants ont été émis à la 45e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne l’abandon par Ma Gang (Hong Kong) Co., Ltd., une filiale à part entière de la société (« Ma Gang Hong kong»), de l’augmentation de capital de huabaoduding (Shanghai) Financial leasing Co., Ltd. (« HUABAO leasing»), une filiale de China Baowu Iron & Steel Group Co., Ltd., un actionnaire contrôlant de ma Gang (Group) Holding Co., Ltd. (« ma gang»), nous considérons qu’il s’agit d’une transaction liée et que le Conseil d’administration, lors de ses délibérations, Tous les administrateurs associés ont évité le vote et la procédure de vote est légale et efficace. Entre – temps, il est dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires d’abandonner cette augmentation de capital. Approuver la proposition.
3. Le 19 juillet 2021, des avis indépendants ont été émis à la quarante – sixième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne l’abandon par la société de l’augmentation de capital d’eurometallurgical Chain Renewable Resources Co., Ltd., une filiale holding de l’actionnaire contrôlant Ma Gang (Group) Holding Co., Ltd., nous pensons qu’il s’agit d’une transaction liée. Lors de la délibération du Conseil d’administration, tous les administrateurs liés ont évité le vote, et la procédure de vote est légale et efficace. Entre – temps, il est dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires d’abandonner cette augmentation de capital. Approuver la proposition.
4. Le 19 juillet 2021, des avis indépendants ont été émis à la quarante – huitième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne le transfert de 100% des capitaux propres de ma Gang (Hefei) Industrial Water Supply Co., Ltd., une filiale de la société, à Baowu Water Technology Co., Ltd., une filiale de China Baowu Iron & Steel Group Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant indirect de la société, nous croyons que cette question est une transaction liée. Lors de la délibération du Conseil d’administration, tous les administrateurs liés ont évité le vote et la procédure de vote est légale et efficace. Entre – temps, ces opérations sont effectuées à des conditions commerciales générales, justes et raisonnables et dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires. Approuver ces propositions.
5. Le 17 septembre 2021, des avis indépendants ont été émis à la 49e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne l’augmentation de capital de la société à Baowu Water Science and Technology Co., Ltd. (« Baowu water»), nous pensons qu’il s’agit d’une transaction entre apparentés. Lors de la délibération du Conseil d’administration, tous les administrateurs liés ont évité le vote et la procédure de vote est légale et efficace. Entre – temps, cette augmentation de capital est dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires. Approuver la proposition.
6. Le 29 septembre 2021, des avis indépendants ont été émis à la 50e Réunion du neuvième Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne l’intention de la société de signer l’accord supplémentaire sur les transactions quotidiennes entre apparentés avec Baowu, Chine, l’accord supplémentaire sur les transactions continues entre apparentés avec Masteel Group, l’accord supplémentaire sur les transactions continues entre apparentés avec eurometallurgical Chain Renewable Resources Co., Ltd. Et l’accord supplémentaire sur les économies d’énergie et la protection de l’environnement avec Anhui XinChuang Energy Conservation and Environmental Protection Technology Co., Ltd. La société a l’intention de signer un accord d’achat et de vente de produits et un accord de prestation et de réception de services avec Baowu (Chine) de 2022 à 2024; La filiale holding de la société, Masteel Group finance Co., Ltd., a l’intention de signer l’Accord de services financiers 2022 – 2024 avec Masteel Group; La société a l’intention de transférer à Baowu huanke Ma’anshan Resource Utilization Co., Ltd. 30% des capitaux propres d’Anhui Ma’an Steel Jiahua New Building Materials Co., Ltd. Et les actifs liés à l’élimination des déchets solides de la société. Nous croyons que les opérations en vertu de ces accords sont des opérations liées. Lorsque le Conseil d’administration examine ces accords, tous les administrateurs liés ont évité de voter. Les procédures de vote sont légales et efficaces. Entre – temps, ces accords sont conformes aux principes commerciaux généraux et les conditions sont justes et raisonnables. Ne nuira pas aux intérêts des actionnaires minoritaires, sera juste et équitable pour la société et tous les actionnaires et sera généralement bénéfique. Accepter de conclure de tels accords.
7. Le 30 novembre 2021, des avis indépendants ont été émis à la 53e réunion du 9ème Conseil d’administration de la société:
En ce qui concerne l’augmentation de capital de 51% proposée par la société dans Baowu Clean Energy Co., Ltd. Avec une filiale à part entière d’Anhui Masteel Gas Technology Co., Ltd., nous pensons que les opérations en vertu de l’Accord sont des opérations liées. Lors de la délibération du Conseil d’administration sur l’Accord, les administrateurs liés ont évité le vote, et les procédures de vote sont légales et efficaces. Entre – temps, l’accord est conforme aux principes commerciaux généraux, avec des conditions justes et raisonnables, et ne nuira pas aux intérêts des actionnaires minoritaires. Juste et raisonnable pour la société et tous les actionnaires et généralement favorable. Accepte de signer l’accord.
Garantie externe et occupation des fonds
Au 31 décembre 2021, la société a fourni une garantie de crédit pour le financement du commerce de 3 milliards de RMB à ma Gang (Hong Kong) Co., Ltd., une filiale à part entière, qui a été approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2016. En outre, la filiale holding de la société, Anhui Changjiang Iron and Steel Co., Ltd., a fourni une garantie totale de 150 millions de RMB à sa filiale à part entière.
À notre avis, au 31 décembre 2021, toutes les procédures d’approbation des garanties externes de la compagnie étaient légales et conformes; Il n’y a pas de garantie pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées, les unités non constituées en société ou les particuliers détenant moins de 50% des actions de la société dans la garantie externe de la société; Le montant total cumulé et courant de la garantie externe de la société est inférieur à 50% de l’actif net dans les états financiers consolidés de la société pour 2020.
Utilisation des fonds collectés
Au cours de la période considérée, la société n’a pas émis d’actions pour recueillir des fonds et n’a pas utilisé les fonds recueillis au cours des années précédentes.
Nomination et rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs
1. Le 16 mars 2021, le Comité de nomination a recommandé que M. Mao zhanhong soit nommé Directeur général adjoint de la société et soumis au Conseil d’administration pour examen.
2. Le 24 mars 2021, le Comité de rémunération a adopté la proposition relative à l’évaluation des résultats d’exploitation des administrateurs exécutifs et des cadres supérieurs de la société en 2020 et a soumis les résultats de l’évaluation au Conseil d’administration pour examen. Il a recommandé que le Conseil d’administration approuve la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs en 2020 Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires; Adopter la norme d’évaluation du rendement des dirigeants de l’entreprise en 2021.
3. Le 28 avril 2021, le Comité de rémunération a adopté la norme d’évaluation du rendement de la direction et des membres de l’équipe de 2021.
4. Le 10 août 2021, le Comité de nomination a recommandé que M. Ren Tianbao soit nommé Directeur général adjoint de la société et soumis au Conseil d’administration pour examen.
Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
Le 29 janvier 2021, la compagnie a publié l’annonce d’une augmentation anticipée des résultats annuels en 2020; Le 9 mars 2021, la compagnie a publié l’avis de rendement rapide de 2020. Ces annonces sont conformes aux exigences des lois et règlements.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
Le 4 juin 2021, le Comité de vérification a conclu qu’ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) avait des compétences professionnelles et une capacité de protection des investisseurs, qu’il n’y avait pas de violation des exigences d’indépendance du Code d’éthique professionnelle des comptables publics certifiés chinois et que les dossiers de bonne foi n’avaient aucune incidence sur ses services à la société. Il est convenu de le nommer vérificateur de la société pour 2021 et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen.
Dividendes en espèces
Le 25 mars 2021, la quarante – deuxième réunion du neuvième Conseil d’administration a décidé de distribuer un dividende en espèces de 0,13 yuan RMB (impôt inclus) par action à la fin de 2020 avec un capital social total de 7700681186 actions. Le dividende total prévu est de 1001088554 yuan RMB (impôt inclus). Le reste des bénéfices non distribués sera reporté à 2021 sans conversion de la réserve de capital en capital – actions. La distribution a été effectuée le 21 juillet 2021.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
1. China Treasure
