Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Système de gestion des investissements étrangers
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et aux normes de base relatives au contrôle interne des entreprises, afin de normaliser les activités d’investissement à l’étranger de la société Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (ci – après dénommée « la société»), de Renforcer la supervision et l’administration des investissements à l’étranger de la société, de renforcer la fonction globale d’investissement de la société, de réduire les risques d’investissement, de protéger la valeur et l’appréciation des investissements à l’étranger de la société et de protéger les intérêts des investisseurs de la société, Ce système est formulé conformément aux règlements et aux dispositions pertinentes des Statuts du Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Article 2 Le présent système s’applique à la société, à ses filiales à part entière et à ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») qui transfèrent une certaine quantité d’actifs monétaires pour obtenir des bénéfices futurs. Les actifs non monétaires (y compris, sans s’y limiter, les capitaux propres, les actifs physiques et les actifs incorporels qui peuvent être évalués en monnaie et transférés conformément à la loi, à l’exception des biens qui ne peuvent pas être utilisés comme apport en capital en vertu des lois et règlements administratifs, ci – après dénommés « actifs non monétaires») exercent diverses formes d’activités d’investissement à l’étranger.
Article 3 le système vise à mettre en place un mécanisme de contrôle interne efficace pour contrôler les risques de la société et de ses filiales dans le cadre de l’exploitation et de l’exploitation des ressources, des actifs et des investissements de l’Organisation, afin de garantir la sécurité et la rentabilité de l’exploitation des fonds et d’améliorer La capacité de la société à résister aux risques.
La quatrième sous – société établit le système en conséquence et le met en œuvre après approbation par la procédure de décision interne, et la société participante peut le mettre en œuvre par référence.
Article 5 les entreprises faisant l’objet d’un investissement visées par le présent système désignent les filiales et les sociétés par actions détenues directement ou indirectement par la société.
Article 6 les principaux domaines d’investissement à l’étranger visés par le présent système sont les suivants:
Les placements à court terme achetés qui peuvent être réalisés à tout moment et qui sont détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris, sans s’y limiter, les placements en valeurs mobilières, les placements à terme et les placements financiers confiés;
Les investissements en capital – actions (ci – après dénommés « investissements en capital – actions») tels que la création d’une société à part entière, l’acquisition et la fusion, la coentreprise et la coopération, ainsi que les investissements supplémentaires dans l’entité faisant l’objet d’un investissement;
Autres formes d’investissement non énumérées ci – dessus.
Les investissements de la société à l’étranger ne doivent pas enfreindre les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et les statuts.
Article 7 sauf disposition contraire de la loi, la société ne peut pas devenir un investisseur qui assume conjointement et solidairement la responsabilité des dettes de l’entreprise investie.
Chapitre II Principes et conditions des investissements à l’étranger
Article 8 principes des investissements à l’étranger:
Se conformer aux lois et règlements nationaux;
Se conformer aux exigences du plan de développement à moyen et à long terme et du développement des activités commerciales de l’entreprise;
Adhérer au principe de la priorité des avantages et de la sécurité réglementaire.
Article 9 en principe, l’investissement à l’étranger utilise les bénéfices après impôt de la société et ne détourne pas les fonds de circulation, les avances de projet non réglées, les fonds de construction d’immobilisations, les fonds de transformation technique, les subventions de secours en cas de catastrophe et d’autres fonds et matériaux spéciaux nécessaires aux activités normales.
Article 10 la société ne peut, en principe, investir à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le revenu total des investissements dans des projets investis pendant deux années consécutives est une perte;
Le projet d’investissement proposé est un projet limité ou impropre au développement de la société, ou le projet d’investissement a un impact négatif important sur les activités commerciales de la société;
D’autres raisons ne s’appliquent pas aux investissements à l’étranger.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président du Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Autorité d’approbation du Conseil d’administration
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
. autorité d’approbation du Président
Les questions d’investissement à l’étranger qui ne répondent pas aux critères de délibération du Conseil d’administration sont décidées par le Président du Conseil d’administration. Toutefois, les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles le Président ou ses proches parents sont la contrepartie sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Article 12 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est chargé d’étudier les principales décisions d’investissement de la société et de formuler des recommandations.
Article 13 le Président de la société, en tant que principal responsable de la gestion et de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger, est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens dans la mise en oeuvre des projets d’investissement, de la présentation en temps opportun de rapports sur l’état d’avancement des investissements au Président ou au Conseil d’administration et de la présentation de propositions d’ajustement, etc., afin de faciliter la prise de décisions en temps opportun sur les investissements par le Président, le Conseil d’administration et l
Article 14 le Département des finances de la société est le Département de la gestion financière des projets d’investissement à l’étranger de la société, qui est spécifiquement chargé de la collecte de fonds, de la diligence raisonnable financière, de l’évaluation économique, de l’audit, de l’évaluation et de l’enregistrement des actifs non monétaires pour Les projets d’investissement à l’étranger, de la gestion des procédures d’apport en capital et de vérification du capital, de l’enregistrement fiscal de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de l’ouverture d’un compte bancaire, de la comptabilité Effectuer une évaluation dynamique des investissements et des avantages dans le processus de mise en oeuvre des projets d’investissement.
Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de gérer la divulgation d’informations sur les projets d’investissement à l’étranger.
Article 16 le Département juridique de la société est le Département de la gestion et du contrôle des risques juridiques liés à l’investissement étranger de la société, qui est spécifiquement chargé de la diligence raisonnable juridique, de la prévention des risques juridiques et du règlement des différends juridiques liés aux projets d’investissement étranger, y compris, sans s’y limiter, la formulation, la modification ou l’examen de l’Accord de coopération en matière de coentreprise, du contrat et des Statuts de la société constituée par l’investissement en actions, ainsi que la gestion de l’enregistrement industriel et commercial, de la modification
Article 17 les projets d’investissement à l’étranger de la filiale sont soumis à l’approbation de la société. La filiale ne prend pas de décision sur l’investissement à l’étranger par elle – même et ne peut être mise en œuvre par la filiale qu’après que la société a mis en œuvre les procédures pertinentes et obtenu l’approbation.
Article 18 en principe, les filiales investies et établies par la Sous – société ne sont pas autorisées à investir à l’étranger. Si l’investissement à l’étranger est nécessaire en fonction des besoins de développement de l’entreprise, il est soumis à l’approbation de la société.
Article 19 si l’investissement étranger de la société doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, etc., il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération du Conseil d’administration.
Article 20 l’examen et l’approbation des investissements de la société à l’étranger sont effectués dans le strict respect du droit des sociétés, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, des lois, règlements et statuts pertinents.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger
Article 21 le Service juridique de la société est chargé de l’examen juridique des accords, des contrats, des lettres importantes et des statuts des projets d’investissement à l’étranger.
Les projets d’investissement à l’étranger des filiales sont soumis à la société après avoir mis en œuvre les procédures de prise de décisions de la société en matière de gestion des investissements, et les administrateurs de la société et les services compétents procèdent à une démonstration préliminaire des projets d’investissement.
Article 22 dans le cadre de l’investissement étranger de la société, y compris l’investissement dans de nouveaux projets et l’augmentation de capital dans des projets existants, une équipe d’établissement de projets d’investissement étranger dirigée par la haute direction de la société en tant que chef d’équipe et le Département du projet d’ingénierie ou le Département du développement des investissements doit être mise en place pour effectuer une démonstration et une étude sérieuses de la légalité, de la nécessité, de la faisabilité et du taux de rendement de l’investissement, préparer une proposition de projet et effectuer une démonstration préliminaire avec les départements concernés.
Pour les projets d’investissement à court terme de la société, le Comité stratégique du Conseil d’administration de la société est chargé de présélectionner les possibilités d’investissement et les objets d’investissement et d’élaborer un plan d’investissement à court terme.
Article 23 dans le cadre de l’étude de faisabilité d’un projet d’investissement, la société procède à une enquête préliminaire et les services compétents, en collaboration avec les experts et les professionnels concernés, procèdent à une démonstration de faisabilité du projet et établissent un rapport d’étude de faisabilité, qui comprend des informations de base sur le projet d’investissement, le plan d’investissement, la valeur de l’investissement, les perspectives du marché, la situation concurrentielle, les principaux risques et les mesures préventives, etc. Pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés pour effectuer des analyses de faisabilité et des démonstrations. Les grands projets d’investissement se rapportent aux investissements à l’étranger dont le montant d’investissement unique dépasse 5% de l’actif net de la société et dont l’investissement annuel cumulé dépasse 10% de l’actif net de la société. En ce qui concerne les coentreprises et la coopération, les documents suivants doivent également être fournis:
Une lettre d’intention ou un accord ou un contrat paraphé pour investir dans des actions, des coentreprises ou des coentreprises;
Les éléments de preuve de la personne ou de la personne physique participant à la coentreprise ou à la coopération;
Lorsque l’apport en capital est effectué en nature, en droits de propriété intellectuelle et en droits d’utilisation des terres, il doit être accompagné d’un rapport d’évaluation des actifs, d’un audit des comptes financiers définitifs de l’année précédente et d’autres documents pertinents;
Autres documents nécessaires prévus par les lois et règlements.
Article 24 les projets d’investissement à l’étranger fournissent également le contenu et les annexes suivants:
Le pays, l’adresse légale, le représentant légal et les conditions d’exploitation des Parties à l’investissement;
Analyse de l’environnement économique, de l’environnement juridique et des conditions d’exploitation des lieux d’investissement;
Information sur le crédit des Parties à la coentreprise et à la coopération;
Autres documents nécessaires prévus par les lois et règlements.
Article 25 lorsqu’un projet d’investissement à l’étranger doit être soumis au Conseil d’administration pour examen, il doit être examiné par le Comité de stratégie du Conseil d’administration avant d’être examiné par le Conseil d’administration.
Article 26 lorsque l’investissement à l’étranger dépasse l’autorité du Conseil d’administration de la société, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société.
Article 27 dans le cas d’un projet d’investissement de capitaux propres à long terme entièrement détenu, contrôlé ou ayant une influence significative sur la société, l’intention de la société est mise en oeuvre par l’Assemblée générale des actionnaires, et les représentants des actionnaires participant à l’Assemblée générale doivent s’acquitter de leurs fonctions conformément à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Les administrateurs et les autorités de surveillance recommandés sont tenus de transmettre en temps voulu à la société les résolutions du Conseil d’administration de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Article 28 les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres membres du personnel recommandés par la société à l’entité faisant l’objet d’un investissement s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions statutaires, exercent leurs pouvoirs dans le cadre de l’autorisation de la société et protègent les intérêts de la société et de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Article 29 en ce qui concerne les projets d’investissement en actions, la société jouit, conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements, du droit de recevoir des revenus d’actifs, de participer à des décisions importantes et de choisir des gestionnaires conformément à la loi.
Article 30 lorsqu’un projet d’investissement à l’étranger de la société comporte des actifs physiques, incorporels et autres qui doivent être vérifiés et évalués, les actifs concernés sont vérifiés et évalués par des institutions d’audit et d’évaluation possédant les qualifications professionnelles requises.
Article 31 le Ministère des finances est chargé de conserver toutes les résolutions, tous les contrats, tous les accords et tous les certificats de droits et d’intérêts d’investissement à l’étranger établis au cours du processus d’investissement et d’établir des dossiers d’archives détaillés pour assurer la sécurité et l’intégrité des documents.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 32 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux dispositions du contrat et des Statuts du projet d’investissement (entreprise);
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi; (Ⅲ) Le Conseil d’administration et l’assemblée des actionnaires de l’entité faisant l’objet d’un investissement conviennent de dissoudre ou de mettre fin à l’exploitation à l’avance si, de l’avis du Conseil d’administration et de l’assemblée des actionnaires de l’entité faisant l’objet d’un investissement, la poursuite de l’exploitation n’est pas conforme aux intérêts supérieurs du projet d’investissement (entreprise) en raison de pertes
Le projet (entreprise) ne peut être exploité en raison d’un cas de force majeure;
Les partenaires de la coentreprise du projet d’investissement (entreprise) conviennent à l’unanimité de dissoudre ou de mettre fin à la coentreprise à l’avance;
La survenance ou la survenance d’autres circonstances dans lesquelles l’investissement est résilié conformément aux lois, règlements administratifs et contrats;
(Ⅶ) d’autres circonstances qui entraînent la résiliation du projet se produisent ou se produisent.
Article 33 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour inverser les pertes;
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
La société est en situation de besoin opérationnel ou d’arrangement stratégique;
L’investissement étranger de la société est en conflit avec les lois, règlements ou règlements récemment promulgués par les autorités réglementaires; Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 34 le transfert et la réception des investissements étrangers de la société sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et les dispositions pertinentes des Statuts relatives au transfert des investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 35 le transfert ou le recouvrement des investissements à l’étranger est soumis à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’Autorité après avoir été déterminé par le Comité stratégique du Conseil d’administration de la société. Les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en œuvre des investissements à l’étranger.
Article 36 lors du transfert ou du recouvrement d’investissements à l’étranger, les personnes responsables concernées doivent faire preuve de diligence raisonnable.
