Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et Ces mesures sont formulées dans les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale holding de la société et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie (autre qu’une contre – garantie);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Signer un contrat de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Dépôts et prêts;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 3 les personnes liées visées par les présentes mesures comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 des présentes mesures, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société en faveur de ses intérêts. Si la société et la personne morale (ou toute autre organisation) mentionnée au point ii) du présent article sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances décrites au point ii) du présent article sont telles qu’elles ne constituent pas une relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), des présentes mesures; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; » Au cours des 12 derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5. Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La société fait rapport en temps utile à la Bourse des informations sur les personnes liées susmentionnées pour enregistrement.
Article 8 la société établit et met à jour en temps utile la liste des personnes liées de la société conformément aux dispositions des lois, règlements et règles pertinentes de la Bourse de valeurs. En cas d’activité de négociation, la personne responsable de l’exploitation concernée examine attentivement la liste des personnes liées et détermine avec prudence si l’opération constitue une opération liée. Dans l’affirmative, les procédures d’examen et d’approbation sont exécutées conformément à l’autorité spécifiée dans les présentes mesures. Informer le Secrétaire du Conseil d’administration de la divulgation de l’information pertinente.
Article 9 les informations déclarées par les personnes physiques liées à la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 10 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Chapitre III Procédures d’examen et de divulgation des opérations entre apparentés
Section I administrateurs et actionnaires liés qui se retirent du vote
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les personnes identifiées par la csrc, la bourse ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 12 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote. Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅷ) tout autre actionnaire identifié par la c
Section 2 opérations entre apparentés à divulguer
Article 13 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 14 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net dans les derniers états financiers consolidés vérifiés de la société sont divulguées en temps voulu. Article 15 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net dans les derniers états financiers consolidés vérifiés de la société, à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société, en plus d’être divulguées en temps voulu, des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont employés pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction. Et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. L’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation. Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée ou à un actionnaire détenant moins de 5% des actions, quel que soit le montant, elle divulgue cette garantie en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Article 17 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Iii) vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
Description des relations entre apparentés des Parties à la transaction et informations de base sur les personnes liées;
La politique de tarification et la base de tarification de l’opération, y compris la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable de l’objet de l’opération, la valeur d’évaluation et le prix de marché clair et équitable, ainsi que d’autres questions spécifiques liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de l’objet particulier de l’opération;
Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées. En cas de transaction déloyale, la direction du transfert des intérêts découlant de cette transaction liée est également indiquée;
Le contenu principal de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction, la méthode de règlement de la transaction, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord, la date d’entrée en vigueur et la période d’exécution, etc.;
L’objet de la transaction et son incidence sur la société, y compris la nécessité et l’intention réelle d’effectuer la transaction liée, l’incidence sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation, etc.;
(Ⅷ) Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec la personne liée du début de l’année à la date de publication; (Ⅸ) tout autre élément exigé par la c
Article 18 les pouvoirs d’approbation du Président pour les opérations entre apparentés sont les suivants:
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées; Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant est inférieur à 3 millions de RMB ou qui représentent moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net dans les derniers états financiers consolidés vérifiés de la société.
Article 19 le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations entre apparentés est le suivant:
Les opérations liées avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB et inférieur à 3 millions de RMB;
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net du dernier état consolidé vérifié de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Toutefois, pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net du dernier état consolidé vérifié de la société, le Conseil d’administration soumet ces opérations à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; Bien qu’il s’agisse d’opérations entre apparentés que le Président a le pouvoir de déterminer, le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants ou le Conseil des autorités de surveillance estiment qu’elles doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen;
Les opérations entre apparentés que l’Assemblée générale des actionnaires autorise expressément le Conseil d’administration à examiner et à approuver peuvent être approuvées par le Conseil d’administration lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ne fonctionne pas normalement en raison d’événements spéciaux et sur la base des intérêts généraux de la société par actions.
Article 20 les pouvoirs d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires pour les opérations entre apparentés sont les suivants:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées avec des personnes physiques liées; Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net du dernier état consolidé vérifié de la société;
Bien qu’il s’agisse d’une opération connexe sur laquelle le Président et le Conseil d’administration ont le pouvoir de juger, l’administrateur indépendant ou le Conseil des autorités de surveillance estime qu’elle doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote;
Les opérations entre apparentés approuvées par le Conseil d’administration, mais qui, de l’avis du Conseil d’administration, doivent être soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne peuvent normalement pas fonctionner en raison de questions particulières, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations entre apparentés qui peuvent avoir une incidence importante sur la société;
Si la société fournit une garantie à des personnes liées et à des actionnaires détenant moins de 5% des actions, quel que soit le montant, la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, les administrateurs indépendants de la société approuvent à l’avance et donnent des avis indépendants. Avant que les administrateurs indépendants ne donnent leur avis, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports de conseillers financiers indépendants comme base de leur avis.
Article 21 dans le cas d’opérations entre apparentés telles que la fourniture d’une aide financière et la gestion financière confiée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction du type d’opération.
Article 22 les procédures d’examen, d’approbation et de divulgation applicables aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sont appliquées conformément au principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
