Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (ci – après dénommée la société) et d’assurer le bon fonctionnement et la gestion de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux Statuts de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe de décision de la société pour l’exploitation et la gestion, qui protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales activités commerciales de la société.
Article 3 Le présent Règlement intérieur a pour objet de normaliser les procédures du Conseil d’administration de la société et d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration a un président et peut avoir un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 5 en principe, le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. Si nécessaire ou conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux dispositions pertinentes du présent Règlement intérieur, une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être convoquée.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 6 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler une augmentation ou une diminution du capital social de la société, émettre des obligations ou d’autres titres et
Plan de mise sur le marché;
Formuler des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 23 des statuts, ou la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de nommer ou de licencier le Président, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions importantes de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et les pouvoirs qui sont légalement exercés par le Conseil d’administration ne sont pas délégués au Président du Conseil d’administration, au Président, etc.
Chapitre III pouvoirs du Président
Article 7 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Président du Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer un droit spécial de disposition des affaires de la société conformément aux dispositions légales et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et
Faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale de la société;
Décider de nommer ou de licencier le Vice – Directeur du Département de la société en tant que cadre supérieur (à l’exception des cadres supérieurs de la société nommés ou licenciés par le Conseil d’administration) conformément à la nomination du Président, et décider des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions;
Proposer la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
L’autorisation du Conseil d’administration au Président du Conseil d’administration est donnée par résolution du Conseil d’administration et comporte des éléments d’autorisation, un contenu et des pouvoirs clairs et spécifiques. Les questions relatives aux intérêts importants de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et le Président ou les administrateurs individuels ne sont pas autorisés à prendre leurs propres décisions.
Chapitre IV Procédure de convocation et de notification des réunions du Conseil d’administration
Article 8 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 9 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie la réunion par écrit 10 jours à l’avance et la soumet à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration par voie de signification, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. L’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Mode de convocation;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition.
Si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les documents de la réunion sont incomplets ou que les arguments ne sont pas suffisants, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion ou de reporter l’examen de la question. Le Conseil d’administration adopte la question et la société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration:
Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Iii) proposition conjointe de plus d’un tiers des administrateurs;
Iv) proposition conjointe de plus de la moitié des administrateurs indépendants;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion extraordinaire du Conseil d’administration, il en informe les administrateurs et les autorités de surveillance cinq jours avant la réunion, selon le contenu et les modalités prévus à l’article 9.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. L’avis de réunion orale comprend au moins le contenu des points i) et ii) de l’article 9 et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 11 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 12 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, l’avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date initiale de la réunion, en indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 13 le Conseil d’administration est convoqué et présidé par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour des raisons particulières, plus de la moitié des administrateurs peuvent désigner conjointement un administrateur pour convoquer la réunion.
Chapitre V procédure de délibération et de vote du Conseil d’administration
Article 14 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non liés ne peuvent déléguer
