Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la construction de la structure de gouvernance d’entreprise de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (ci – après dénommée la société), de créer un bon environnement de travail pour les administrateurs indépendants et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux Statuts de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société et les intérêts de tous les actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions réglementaires et aux Statuts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé).
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que les administrateurs indépendants de la société ne peuvent pas atteindre le quorum requis, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants de la société exercent les fonctions de base suivantes conformément à l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes qui envisagent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants de la société doivent être indépendants et les personnes suivantes qui ne satisfont pas aux exigences d’indépendance ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société.
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans l’unité des actionnaires contrôlants de l’unité ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des douze derniers mois;
Autres circonstances dans lesquelles la Bourse de Shanghai estime qu’elle n’est pas indépendante.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shanghai; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 12 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique; Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Article 13 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant dans d’autres sociétés cotées.
Si l’administrateur indépendant a occupé un poste continu dans la société pendant plus de six ans, il n’est pas autorisé à occuper un poste continu d’administrateur indépendant.
Article 14 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel comptable doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 15 À l’exception des circonstances dans lesquelles l’exercice de ses fonctions doit être suspendu en vertu du présent système, les administrateurs indépendants de la société démissionnent de leurs fonctions dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle d’autres circonstances dans lesquelles l’exercice de leurs fonctions n’est pas approprié pour les administrateurs indépendants se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant. Si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 16 un administrateur indépendant fait une déclaration sur la question de savoir s’il satisfait aux exigences des lois, règlements et dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai concernant les conditions d’emploi et l’indépendance d’un administrateur indépendant. Le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant vérifie soigneusement la capacité du candidat à l’élection d’un administrateur indépendant à s’acquitter de ses fonctions et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 17 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shanghai, par l’intermédiaire du système de gestion des affaires de la société de la Bourse de Shanghai, les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur indépendant, y compris les documents écrits tels que la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant et le curriculum vitae des administrateurs indépendants des sociétés cotées.
Article 18 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats à l’élection des administrateurs indépendants ont été contestés par la Bourse de Shanghai. En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne soumet pas ces candidats à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de l’Assemblée générale des sociétés cotées de la c
Article 19 les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la nomination des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes (le cas échéant); Les dispositions pertinentes des règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs indépendants») de la c
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC et du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui prennent leur retraite en tant qu’administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds (le cas échéant);
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions (le cas échéant);
(Ⅷ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
(Ⅸ) Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l’administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs indépendants des institutions d’assurance, le cas échéant;
Autres lois et règlements et conditions prescrites par la Bourse de Shanghai.
Article 20 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 21 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 22 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 23 les administrateurs indépendants exercent activement leurs fonctions dans des domaines tels que le Gouvernement d’entreprise, le contrôle interne, la divulgation d’informations et la surveillance financière. Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 24 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements, les administrateurs indépendants exercent activement les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer d’employer ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes intermédiaires pour effectuer des audits, des vérifications ou émettre des avis professionnels;
Autres fonctions et pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 25 parmi les comités d’audit, les comités de nomination et les comités de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et sont convoqués par des administrateurs indépendants. Article 26 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouvellement engagé est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler des politiques de distribution des bénéfices, des plans de distribution des bénéfices et des plans de distribution des dividendes en espèces;
Opérations entre apparentés à divulguer et fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés)
