Avis du cabinet d'avocats Beijing Hairun Tianrui concernant l'offre publique initiale de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. Et son inscription au Gem
Avis juridique complémentaire (IV)
[2020] Hz No 087 - 4
Beijing, Chine
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Tél.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Table des matières
Table des matières 1 partie I réponse à la lettre d'enquête 4 I. question 1. À propos du Contrôleur réel... II. Question 2. En ce qui concerne les sanctions administratives... Iii. Question 4. À propos de la vérification de la divulgation des renseignements des actionnaires... Partie II Mise à jour des questions juridiques liées à l'offre et à la cotation... 1. Activités de l'émetteur 2. Principaux biens de l'émetteur Protection de l'environnement de l'émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 18.
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridique complémentaire (IV)
[2020] Hz No 087 - 4 to New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Conformément à l'Accord de services juridiques spéciaux conclu entre l'émetteur et la bourse, celle - ci accepte de confier à celle - ci le rôle de conseiller juridique spécial de l'émetteur pour cette émission et cette inscription. Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures d'administration de l'enregistrement, aux règles de préparation de la divulgation d'informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 - avis juridiques et rapports de travail des avocats sur l'offre publique de valeurs mobilières, aux mesures d'administration des cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d'avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, la c
Conformément à la lettre d'enquête sur le quatrième cycle d'examen des documents de demande d'introduction en bourse et d'inscription au Gem de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (lettre d'enquête [2021] 010755, ci - après dénommée « lettre d'enquête») émise par la Bourse de Shenzhen et aux changements apportés à certaines questions juridiques de l'émetteur, le présent avis juridique supplémentaire est publié.
Le présent avis juridique complémentaire fait partie intégrante de l'avis juridique, de l'avis juridique complémentaire (i), de l'avis juridique complémentaire (II), de l'avis juridique complémentaire (III) et du rapport sur le travail des avocats, et aucun avis n'est émis dans le présent avis juridique complémentaire. Sous réserve de l'avis juridique, de l'avis juridique supplémentaire (i), de l'avis juridique supplémentaire (II), de l'avis juridique supplémentaire (III) et du rapport de travail de l'avocat; Si les opinions exprimées dans le présent avis juridique supplémentaire sont différentes de celles exprimées dans l'avis juridique, l'avis juridique supplémentaire (i), l'avis juridique supplémentaire (II), l'avis juridique supplémentaire (III) et le rapport de travail de l'avocat, ou si l'avis juridique, l'avis juridique supplémentaire (I), l'avis juridique supplémentaire (II), l'avis juridique supplémentaire (III) et le rapport de travail de l'avocat ne sont pas divulgués ou exprimés, Le présent avis juridique complémentaire l'emporte. Sauf indication contraire, les termes, noms et abréviations utilisés dans l'avis juridique supplémentaire ont le même sens que l'avis juridique, l'avis juridique supplémentaire (i), l'avis juridique supplémentaire (II), l'avis juridique supplémentaire (III) et le rapport de travail de l'avocat émis par la bourse pour l'émission et La cotation de l'émetteur.
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu'aux normes commerciales, aux codes d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable reconnus par l'industrie juridique chinoise, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques supplémentaires suivants concernant l'offre et la cotation de l'émetteur:
Partie I réponse à la lettre d'enquête
I. question 1. À propos du Contrôleur effectif
Affichage des documents de déclaration:
Zong Baofeng entretient des relations fraternelles avec Zong Lili, Contrôleur effectif de l’émetteur. Actuellement, Zong Baofeng est directeur et Directeur technique de l’émetteur et détient 02396% des actions de l’émetteur; L'émetteur n'a pas identifié Zong Baofeng comme contrôleur effectif.
L'émetteur est prié d'analyser les raisons pour lesquelles Zong Baofeng n'a pas été identifié comme contrôleur effectif en fonction de son rôle spécifique dans la prise de décisions opérationnelles au cours des deux dernières années, de l'évolution du nombre et de la proportion d'actions détenues directement ou indirectement par Zong Baofeng, ainsi que de la gouvernance d'entreprise, du fonctionnement et de la prise de décisions des trois conseils d'administration et du fonctionnement réel de la gestion opérationnelle de l'émetteur et des actionnaires contrôlants au cours de la période considérée. Si elle est conforme aux dispositions pertinentes relatives à l'identification des contrôleurs effectifs dans la réponse à plusieurs questions sur les activités initiales (révisée en juin 2020) et la réponse à l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
Le promoteur et l'avocat de l'émetteur sont invités à donner des avis clairs.
Objet:
[procédure de vérification]
1. Il a vérifié l’emploi de Zong Baofeng dans l’émetteur au cours des deux dernières années, ainsi que son travail et ses responsabilités spécifiques dans l’exploitation et la gestion de l’émetteur, et a vérifié son rôle spécifique dans la prise de décisions opérationnelles.
2. Obtenir et consulter les documents d'enregistrement de la société de l'émetteur et le registre des détenteurs de titres de l'émetteur, et vérifier l'évolution du nombre et de la proportion d'actions détenues directement ou indirectement par Zong Baofeng, Tan Yong et Zong Lili. 3. Obtenir et consulter les documents des trois réunions de l’émetteur au cours de la période visée par le rapport, vérifier le fonctionnement et la prise de décisions des trois réunions de l’émetteur, en mettant l’accent sur la nomination, la nomination et la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs de l’émetteur, la proposition et le processus de vote des principales décisions antérieures du Conseil d’administration de l’émetteur, ainsi que la proposition, la participation, le processus de vote et les résultats des délibérations des assemblées des actionnaires précédentes.
4. Examiner les dispositions des Statuts de l'émetteur relatives à la gouvernance d'entreprise et vérifier s'il existe des accords ou d'autres arrangements en dehors des statuts qui influent sur l'identification des contrôleurs effectifs de l'émetteur.
5. Tan Yong, Zong Lili et Zong Baofeng, ainsi que le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de l’émetteur, ont été interrogés sur le fonctionnement réel de l’émetteur et le droit de contrôle de l’émetteur.
6. Se reporter aux exigences pertinentes relatives à l’identification du Contrôleur effectif dans la réponse à plusieurs questions sur les activités initiales (révisée en juin 2020) et à l’examen et à la vérification de l’offre publique initiale d’actions Gem à la Bourse de Shenzhen, et juger de la conformité de Zong Baofeng qui n’a pas été identifié comme le Contrôleur effectif de l’émetteur.
[résultats de la vérification]
La position de Zong Baofeng dans l'émetteur et son rôle dans la prise de décisions opérationnelles de l'émetteur
Zong Baofeng est entré dans l’émetteur après avoir obtenu son diplôme de l’université en 2005. Il a successivement occupé des postes d’ingénieur en conception, d’ingénieur en recherche et développement, de directeur commercial adjoint, de directeur adjoint du Centre de recherche et de développement et de directeur technique. Il a été Directeur technique de l’émetteur de juin 2013 à ce jour et n’a pas changé de poste au cours des deux dernières années; Zong Baofeng a été élu Administrateur du troisième Conseil d’administration de l’émetteur en août 2017 et Administrateur du quatrième Conseil d’administration en août 2020. Les postes d’administrateur n’ont pas changé au cours des deux dernières années.
Conformément aux dispositions des statuts et des règles de travail du Directeur général de l'émetteur, le Directeur général de l'émetteur est chargé de présider la gestion de la production et de l'exploitation de la société, d'organiser la mise en œuvre des résolutions du Conseil d'administration, d'organiser la mise en œuvre du plan d'exploitation annuel et du plan d'investissement de la société et d'autres travaux spécifiques de gestion de l'exploitation de la société. Le Directeur technique de l’émetteur est nommé par le Directeur général de l’émetteur et nommé par le Conseil d’administration. Il est le cadre supérieur de l’émetteur. Sous la direction du Directeur général, il est déployé conformément à l’arrangement du Directeur général pour mettre en œuvre la R & D technique de l’émetteur. Ses principales responsabilités comprennent: organiser la mise en œuvre de l’innovation technique, organiser la résolution des problèmes techniques dans le processus de production de l’émetteur, exhorter et guider le Département technique à fournir un soutien technique à d’autres départements d’affaires, etc. Le système de responsabilité du Directeur général est adopté pour l'exploitation et la gestion de l'émetteur. En tant que Directeur technique, Zong Baofeng doit faire rapport au Directeur général, rendre compte au Directeur général et effectuer le travail sous la direction du Directeur général. Son personnel ne peut pas diriger ou contrôler l'exploitation et la gestion spécifiques de l'entreprise.
Conformément au droit des sociétés et aux Statuts de l'émetteur, Zong Baofeng, en tant qu'administrateur de l'émetteur, peut présenter une proposition au Conseil d'administration de l'émetteur et peut participer au Conseil d'administration de l'émetteur et au vote. Au début de la période considérée, le Conseil d’administration de l’émetteur était composé de cinq membres et, en février 2020, le Conseil d’administration de l’émetteur était composé de neuf membres. Conformément au droit des sociétés et aux Statuts de l'émetteur, le vote des résolutions du Conseil d'administration est effectué par une personne et une voix. Zong Baofeng n'a qu'un siège au Conseil d'administration de l'émetteur et n'est pas Président, de sorte qu'il ne peut pas contrôler ou diriger le Conseil d'administration de l'émetteur.
Conformément au droit des sociétés et aux Statuts de l'émetteur, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée à la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société; Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Conseil d'administration dix jours avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires. Selon les actions détenues par Zong Baofeng, il ne peut pas demander séparément la convocation d'une Assemblée générale des actionnaires et ne peut pas présenter de propositions provisoires à l'Assemblée générale des actionnaires séparément; Au cours de la période où Zong Baofeng détient les actions de l'émetteur, il n'y a pas eu de proposition conjointe de Zong Baofeng et d'autres actionnaires de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou de présenter une proposition provisoire à l'Assemblée générale de l'émetteur.
Participation de Zong Baofeng
Le nombre d’actions de l’émetteur détenues par Zong Baofeng au cours des deux dernières années n’a pas changé. Les actions de l’émetteur détenues directement par Zong Baofeng ne représentent que 02396% de toutes les actions de l’émetteur, et les actions de l’émetteur non détenues indirectement ne sont pas des actionnaires détenant 5% des actions de l’émetteur.
Le Code civil de la République populaire de Chine et d'autres lois et règlements pertinents ne prévoient pas que les frères et sœurs soient considérés comme des membres de la famille immédiate. Zong Baofeng, en tant que frère cadet de Zong Lili, n'appartient pas à la famille immédiate de Zong Lili, le Contrôleur effectif de l'émetteur. À l'exception des participations susmentionnées, il n'y a pas eu d'accord de délégation des droits de vote et d'action concertée entre Tan Yong, Zong Lili et Zong Baofeng.
Gouvernance d'entreprise, fonctionnement de la troisième session et prise de décisions de l'émetteur
1. Fonctionnement de l'Assemblée générale
L'émetteur établit le règlement intérieur de l'Assemblée générale conformément au droit des sociétés et aux statuts. Conformément aux dispositions ci - dessus, l'Assemblée générale des actionnaires est composée de tous les actionnaires et est la plus haute autorité de l'émetteur; Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement à la proportion d'actions détenues par l'émetteur. Les résolutions ordinaires sont adoptées par plus de la moitié des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l'Assemblée générale des actionnaires et les résolutions spéciales par plus des deux tiers des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à L'Assemblée générale des actionnaires.
Au cours de la période considérée, Tan Yong détenait directement 726087% des actions de l’émetteur, qui était l’actionnaire contrôlant de l’émetteur. Zonglili détenait directement 30667% des actions de l’émetteur. Le total des actions détenues par Tan Yong et zonglili représentait 756754% du capital social total de l’émetteur; Les autres actionnaires de l'émetteur détiennent des actions relativement dispersées et n'ont pas d'actionnaires détenant directement plus de 5%; Les actions détenues par Tan Yong et zonglili ont eu une influence significative sur la résolution de l'Assemblée générale de l'émetteur et ont dominé toutes les décisions importantes de l'émetteur; Zong Baofeng, qui détient moins de 1% des actions, ne peut pas non plus présenter de propositions individuelles à l'Assemblée générale des actionnaires ni rejeter aucune proposition.
Au cours de la période considérée, bien que Zong Baofeng ait assisté à toutes les assemblées générales précédentes et ait participé au vote (à l'exception de l'évitement du vote), il n'a pas voté contre. Le vote est conforme au résultat final de la résolution de l'Assemblée générale et n'a pas d'influence décisive sur Le résultat des délibérations de l'Assemblée générale.
2. Fonctionnement effectif du Conseil
L'émetteur établit le règlement intérieur du Conseil d'administration conformément au droit des sociétés et aux statuts. Le Conseil d'administration est chargé par l'Assemblée générale et est responsable devant celle - ci. Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs correspondants conformément aux statuts. Les résolutions du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix de tous les administrateurs; Outre l'approbation de la majorité de tous les administrateurs, les questions spéciales sont approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d'administration.
Au cours de la période considérée, Zong Baofeng a personnellement ou autorisé d'autres administrateurs à assister aux réunions précédentes du Conseil d'administration et à voter (à l'exception des cas d'évitement du vote). S'il n'a pas voté contre les réunions précédentes du Conseil d'administration, le vote est conforme au résultat final de la Résolution du Conseil d'administration et n'a pas d'influence décisive sur le résultat des délibérations du Conseil d'administration.
3. Fonctionnement réel du Conseil des autorités de surveillance
L'émetteur a mis en place le système du Conseil des autorités de surveillance conformément au droit des sociétés et aux statuts. Le Conseil des autorités de surveillance, composé de trois autorités de surveillance, est l'organe de surveillance de l'émetteur chargé de superviser l'exécution des fonctions du Conseil d'administration et de la haute direction.
Au cours de la période considérée, les autorités de surveillance de l'émetteur s'acquittent consciencieusement de leurs fonctions, supervisent efficacement l'exercice de leurs fonctions par les administrateurs et les cadres supérieurs de l'émetteur et protègent les droits et intérêts légitimes de l'émetteur et des actionnaires.
Au cours de la période considérée, les résultats du vote lors des réunions précédentes du Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur sont conformes aux résultats du vote sur la même proposition soumise simultanément au Conseil d’administration pour délibération, et il n’y a pas d’incohérence avec les opinions de vote de Tan Yong et Zong Lili.
4. Fonctionnement effectif de la gestion opérationnelle
Le Département technique dirigé par Zong Baofeng effectue des travaux spécifiques sous la direction du Directeur général. Il n'y a pas eu de conflit au cours de la période considérée en raison du refus du Département technique de mettre en œuvre l'arrangement unifié du Directeur général.
Les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants concernés de l'émetteur, ainsi que le Conseil d'administration et l'Assemblée générale des actionnaires de l'émetteur
