Avis du cabinet d'avocats Beijing Hairun Tianrui concernant l'offre publique initiale de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. Et son inscription au Gem
Avis juridique complémentaire (v)
[2020] Hz No 087 - 5
Beijing, Chine
17 / F Broadcasting Building, No. 14 jianwai Street, Chaoyang District 100022
Tél.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Table des matières
I. question 1. À propos de la vérification de la divulgation des renseignements des actionnaires... II. Question 2. À propos de l'Accord de pari... 5.
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridique complémentaire (v)
[2020] Hz No 087 - 5 to New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Conformément à l'Accord de services juridiques spéciaux conclu entre l'émetteur et la bourse, celle - ci accepte de confier à celle - ci le rôle de conseiller juridique spécial de l'émetteur pour cette émission et cette inscription. Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures d'administration de l'enregistrement, aux règles de préparation de la divulgation d'informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 - avis juridiques et rapports de travail des avocats sur l'offre publique de valeurs mobilières, aux mesures d'administration des cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d'avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, la c
Conformément à la lettre de mise en œuvre des avis du Centre d’examen concernant la demande de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation au Gem (lettre de mise en œuvre [2021] No 011030, ci - après dénommée « lettre de Mise en œuvre») émise par la Bourse de Shenzhen, après vérification par les avocats de la bourse, le présent avis
Cet avis juridique supplémentaire fait partie intégrante de l'avis juridique, de l'avis juridique supplémentaire (i), de l'avis juridique supplémentaire (II), de l'avis juridique supplémentaire (III), de l'avis juridique supplémentaire (IV) et du rapport de travail de l'avocat, et aucune opinion n'est exprimée dans cet avis juridique supplémentaire. Sous réserve de l'avis juridique, de l'avis juridique supplémentaire (i), de l'avis juridique supplémentaire (II), de l'avis juridique supplémentaire (III), de l'avis juridique supplémentaire (IV) et du rapport de travail de l'avocat; Les opinions exprimées dans l'avis juridique complémentaire sont différentes de celles exprimées dans l'avis juridique complémentaire (i), l'avis juridique complémentaire (II), l'avis juridique complémentaire (III), l'avis juridique complémentaire (IV) et le rapport sur le travail des avocats. Ou si l'avis juridique, l'avis juridique supplémentaire (i), l'avis juridique supplémentaire (II), l'avis juridique supplémentaire (III), l'avis juridique supplémentaire (IV) et le rapport de travail de l'avocat ne sont pas divulgués ou ne donnent pas d'avis, l'avis juridique supplémentaire l'emporte. Sauf indication contraire, les termes, noms et abréviations utilisés dans l'avis juridique supplémentaire ont le même sens que l'avis juridique, l'avis juridique supplémentaire (i), l'avis juridique supplémentaire (II), l'avis juridique supplémentaire (III), l'avis juridique supplémentaire (IV) et le rapport de travail de l'avocat émis par la bourse pour l'offre et la cotation de l'émetteur.
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu'aux normes commerciales, aux codes d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable reconnus par l'industrie juridique chinoise, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques supplémentaires suivants concernant l'inscription de l'émetteur sur la liste:
I. question 1. Vérification de la divulgation des informations par les actionnaires
Le promoteur et l'avocat de l'émetteur sont priés d'effectuer une vérification complète et approfondie des renseignements sur les actionnaires divulgués par l'émetteur conformément aux exigences des lignes directrices sur l'application des règles de surveillance - catégorie d'émission no 2, d'effectuer la vérification article par article et de compléter et d'améliorer les instructions spéciales de vérification sur la question de savoir si les actionnaires qui n'ont pas fait l'objet d'une vérification pénétrante ont des situations liées à l'admission d'actions par des personnes quittant le système de la c
Objet:
[procédure de vérification]
Les avocats de la bourse ont vérifié les renseignements sur les actionnaires divulgués par l'émetteur conformément aux lignes directrices sur l'application des règles réglementaires - catégorie d'émission no 2 et à d'autres exigences; Cette fois - ci, sept actionnaires institutionnels qui n'ont pas pénétré auparavant et qui détiennent indirectement moins de 100000 actions de l'émetteur après la radiation du nouveau troisième Conseil d'administration de China Science Merchants Investment Management Group Co., Ltd. (ci - après dénommé « China Science merchants») ont fait l'objet d'une vérification de pénétration afin de vérifier si leurs détenteurs finaux ont des situations liées à l'admission d'actions par des personnes quittant le système de la c
Vérification avant cette vérification supplémentaire
Conformément à l'article 10 des lignes directrices sur l'application des règles de surveillance - catégorie d'émission no 2, « les présentes lignes directrices ne s'appliquent pas aux actionnaires institutionnels qui participent à l'émetteur par l'intermédiaire d'une société cotée ou d'une nouvelle société cotée au troisième Conseil d'administration », les actionnaires institutionnels qui participent à l'émetteur par l'intermédiaire d'une société cotée ou d'une nouvelle société cotée au troisième Conseil d'administration peuvent être exemptés de la vérification.
Avant cette vérification supplémentaire, les avocats de la bourse ont vérifié les autres actionnaires institutionnels qui satisfont aux exigences de pénétration, à l'exception de sept actionnaires institutionnels qui détiennent moins de 100000 actions de l'émetteur après la radiation des actions d'accès au troisième Conseil d'administration de China Science and Technology Merchants Co., Ltd., conformément aux Lignes directrices applicables aux règles réglementaires - catégorie d'émission no 2.
Aux fins de vérification, les avocats de la bourse ont obtenu des renseignements sur l'identité des actionnaires de personnes physiques et des actionnaires de personnes non physiques qui détiennent directement des actions de l'émetteur après avoir pénétré dans le détenteur final, et ont soumis les renseignements pertinents sur l'identité au Bureau de réglementation de Beijing de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enquête comparative. Selon les résultats de l'enquête de l'autorité de réglementation de Beijing de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, à l'exception des sept actionnaires institutionnels susmentionnés qui n'ont pas fait l'objet d'une vérification approfondie, il n'y a pas de personnel démissionnaire du système de la c
État de la vérification supplémentaire
Après la radiation des trois nouveaux conseils d'administration de China Securities Merchants, qui n'ont pas été pénétrés avant cette vérification supplémentaire, sept actionnaires institutionnels qui ont été indirectement investis par China Securities Merchants et qui détiennent moins de 100000 actions de l'émetteur ont été pénétrés pour vérifier l'identité de 65 personnes physiques qui ont pénétré dans le détenteur final, et ont soumis les informations d'identité pertinentes à l'autorité de réglementation de Beijing de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enquête comparative. Selon les résultats de la demande de renseignements de la China Securities Regulatory Commission Beijing Regulatory Bureau, il n'y a pas de personnel démissionnaire du système de la c
1. Les avocats de la bourse ont effectué une vérification complète et approfondie des renseignements sur les actionnaires divulgués par l’émetteur conformément aux exigences des lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’émission no 2, et ont effectué une vérification sérieuse article par article. À l’exception des actionnaires institutionnels qui peuvent être exemptés de la vérification conformément à l’article 10 des lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’émission no 2, il n’y a pas de cas où la vérification de la pénétration n’est pas effectuée pour les actionnaires institutionnels de l’émetteur qui ont pénétré jusqu’au détenteur final.
2. Les personnes physiques détenant des actions finales de sept actionnaires institutionnels détenant moins de 100000 actions de l’émetteur qui ont participé indirectement à l’introduction en bourse de China Science Merchants après la radiation du nouveau troisième Conseil d’administration de China Science Merchants sans vérification préalable de la pénétration n’ont pas de situation liée à l’entrée en bourse de personnes démissionnaires du système de la c
3. The Lawyers of the Exchange have Modified and Further improved the Special Verification instructions issued according to this Supplementary Verification and submitted them to Shenzhen Stock Exchange with this reply.
II. Question 2. À propos de l'Accord de pari
Selon les documents de demande, le 5 septembre 2013, Guo kerihua et Guo kerzhengdao ont signé l’accord d’augmentation de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (ci - après dénommé « Accord d’augmentation de capital») avec la société et son contrôleur effectif Tan Yong. L’accord comporte des clauses de « rachat d’actions», « liquidation» et « engagement de performance», qui constituent des arrangements spéciaux.
Demande à l'émetteur: Conformément aux dispositions pertinentes de l'Accord de pari, indiquer s'il existe des clauses de reprise conditionnelle ou d'entrée en vigueur de l'Accord de pari et s'il est conforme aux dispositions de l'Accord de pari dans le cadre de l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Le promoteur et l'avocat de l'émetteur sont invités à donner des avis clairs sur les dispositions de l'Accord de pari conformément aux questions et réponses sur l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
Objet:
[procédure de vérification]
1. Obtenir et consulter l’accord d’augmentation de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (ci - après dénommé l’accord d’augmentation de capital) signé en septembre 2013 par Guo ke Ruihua, Guo ke ZhengDao, l’émetteur et son contrôleur effectif Tan Yong, et vérifier s’il existe quatre situations qui ne sont pas couvertes par l’accord de pari dans l’accord pertinent dans les questions et réponses sur l’examen de l’offre publique initiale d’actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
2. Obtenir et consulter l’accord de résiliation de l’accord d’augmentation de capital de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd. (ci - après dénommé l’accord de résiliation) signé en août 2015 par Guo ke Ruihua, Guo ke ZhengDao, l’émetteur et son contrôleur effectif, Tan Yong, et vérifier s’il existe des clauses de récupération conditionnelle ou d’entrée en vigueur de l’accord de résiliation pertinent. 3. Obtenir et consulter les renseignements sur les opérations publiques, les prix de transaction, les contreparties et les renseignements publics divulgués par l’émetteur au cours de la période d’inscription à la cote du système national de transfert d’actions en mai et juin 2017, et vérifier si les investisseurs concernés par l’accord initial de contre - pari, guorehua et guoreke ZhengDao, détiennent toujours les actions de l’émetteur; Déterminer s'il existe des conditions de recouvrement conditionnel ou d'entrée en vigueur après la résiliation de l'Accord de pari mutuel et le retrait de l'investisseur, ainsi que leur possibilité.
4. Interviewer Guo Kerui Hua, Guo Kerui ZhengDao et Tan Yong, Contrôleur effectif de l'émetteur, afin de déterminer s'il existe des conditions de restauration conditionnelle ou d'entrée en vigueur de l'accord initial de pari mutuel dans l'Accord d'augmentation de capital et d'autres documents juridiques signés par Guo Kerui Hua, Guo Kerui ZhengDao et l'émetteur et son contrôleur effectif Tan Yong; Découvrez si les parties concernées ont conclu d'autres accords ou arrangements similaires en plus de l'Accord de résiliation qui sont de nature à rétablir les conditions de pari.
[résultats de la vérification]
Si l'émetteur se conforme aux dispositions pertinentes de l'Accord de mise en jeu dans les questions et réponses sur l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem à la Bourse de Shenzhen
Les dispositions pertinentes de l'article 13 du questionnaire sur l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem à la Bourse de Shenzhen concernant l'Accord de pari sont les suivantes: « lorsqu'un établissement d'investissement conclut un accord de pari mutuel et d'autres arrangements similaires lorsqu'il investit dans l'émetteur, il exige en principe que l'émetteur nettoie l'Accord de pari mutuel avant la Déclaration, mais il ne nettoie pas l'Accord de pari mutuel s'il satisfait aux exigences suivantes: premièrement, l'émetteur n'agit pas en tant que partie à l'Accord de pari mutuel; deuxièmement, l'Accord de pari mutuel n'existe pas d'accord susceptible de modifier le contrôle de la société; troisièmement, l'Accord de pari mutuel n'est pas lié à la valeur marchande; quatrièmement, l'Accord de Autres circonstances affectant gravement les droits et intérêts des investisseurs. »
Conformément à l’accord d’augmentation de capital signé par l’investisseur Guo kerihua, Guo ke ZhengDao et l’émetteur et son contrôleur effectif Tan Yong, Guo kerihua, Guo ke ZhengDao et l’émetteur et son contrôleur effectif Tan Yong ont convenu de conditions d’investissement de base telles que les conditions préalables à l’investissement, la gouvernance d’entreprise et le fonctionnement normalisé, la connaissance de l’information, la dette et la dette éventuelle, les opérations entre apparentés et la concurrence horizontale. En outre, les clauses « rachat d'actions», « liquidation» et « engagement de performance» sont convenues, ce qui constitue un arrangement spécial pour le pari. Dont:
1. La clause de rachat d’actions dispose que l’investisseur a le droit d’exiger de l’émetteur ou du Contrôleur effectif de l’émetteur qu’il s’acquitte de toutes les obligations de rachat d’actions dans des circonstances particulières;
2. Les clauses de « liquidation» stipulent que, dans des circonstances particulières, lorsque l’émetteur est en liquidation, l’investisseur a le droit d’obtenir une distribution en espèces et d’autres moyens jusqu’à ce que le principal de l’investissement soit entièrement distribué par rapport au Contrôleur effectif et aux actionnaires de la direction de la société. Après que l’investisseur a obtenu de l’argent comptant ou du principal de l’investissement sous forme de titres liquides, les autres biens de l’émetteur qui peuvent être distribués aux actionnaires conformément à la loi seront distribués aux actionnaires autres que l’investisseur en fonction de la proportion de participation.
3. Le montant du bénéfice net à réaliser par l’émetteur, la compensation en espèces et la méthode de calcul en dessous de ce montant, ainsi que l’invalidation des clauses d’engagement de performance sont précisés dans les clauses d’engagement de performance.
Conformément aux dispositions pertinentes des questions et réponses sur l'examen de l'offre publique initiale d'actions Gem à la Bourse de Shenzhen, les circonstances susmentionnées sont des questions de jeu qui doivent être réglées.
L'émetteur règle les conditions relatives à l'Accord de pari mutuel, au retrait de l'investisseur et à la question de savoir si l'Accord de pari mutuel est rétabli ou s'il est entré en vigueur sous condition.
En 2015, conformément à la stratégie de développement, l’émetteur a décidé de demander l’inscription des actions dans le système de conversion des actions. Conformément aux exigences du système de transfert d’actions, afin de permettre à la société de se conformer aux exigences d’accords spéciaux tels que la clarté des capitaux propres et l’absence de conditions de pari entre la société et les actionnaires, Guo kerihua, Guo kerzhengdao, l’émetteur et Tan Yong ont signé un accord de résiliation de l’accord de pari par voie de négociation le 3 août 2015. Conformément à l'Accord de résiliation: les Parties confirment que:
