À propos de Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions et questions relatives à l’octroi de réserves en 2021
De
Avis juridique
11 & 12 / F, Taiping Financial Building, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017, China
11 – 12 / F, Taiping finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R. China tel.: (86 – 755) 88265288 Fax: (86 – 755) 88265537
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Guangdong Xinda Law Office
À propos de Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions et questions relatives à l’octroi de réserves en 2021
De
Avis juridique
À: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Guangdong Xinda law firm accepte le mandat de votre société en tant que conseiller juridique pour l’ajustement du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 et les questions d’attribution réservées conformément à l’accord spécial d’emploi de conseillers juridiques signé avec votre société. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le présent avis juridique est publié pour le plan d’incitation de la société conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021, les documents de réunion pertinents du Conseil d’administration, les documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance, les opinions indépendantes des administrateurs indépendants et d’autres documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires d’ Les faits et les renseignements pertinents ont été vérifiés et vérifiés en interrogeant les ministères sur les renseignements publics.
Table des matières
Explication… 4 texte… 7. Ajustement actuel 7 (i) autorisation et approbation de cet ajustement 7 (II) contenu de cet ajustement 8. Questions relatives à la réservation et à l’octroi 9 (Ⅰ) Approbation et autorisation des questions réservées et accordées… 9 (Ⅱ) Date d’octroi de cette subvention réservée…………………………………………….. 10 (Ⅲ) conditions d’octroi de la subvention réservée 10 (Ⅳ) divulgation de renseignements sur l’octroi de cette subvention…………………………………………….. Iii. Observations finales (11)
Interprétation
Dans le présent avis juridique, à moins que le contexte n’en dispose autrement ou que le contexte n’en dispose autrement, les abréviations suivantes sont utilisées respectivement pour désigner les noms complets ou les significations suivants:
Abréviation signifie le nom complet ou le sens correspondant
Compagnie / Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Régime / prime de fonds propres
Désigne Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021 stock option Incentive plan
Plan d’incitation / ce plan d’incitation
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Questions relatives aux options d’achat d’actions réservées
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Questions relatives à l’octroi
Le projet de plan d’incitation au Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021 Plan d’incitation aux options d’achat d’actions fait référence à:
(Draft)
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures administratives: mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ordonnance no 126 de la c
C
Shenzhen Stock Exchange
Rapport d’audit (No: rapport d’audit de Rongcheng) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership)
Szz [2020] 361z0018)
The Office / Xinda refers to Guangdong Xinda Law Firm
Rongcheng / CPA signifie Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership)
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: les totaux partiels de cet avis juridique s’additionnent directement aux chiffres détaillés et, le cas échéant, diffèrent des chiffres définitifs en raison de l’arrondissement.
Déclaration du Conseil
Xinda est un cabinet d’avocats enregistré en Chine et est qualifié pour fournir des avis juridiques en vertu du présent avis juridique conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents de la Chine.
Les avocats de Xinda donnent des avis juridiques sur la base du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives, des mesures administratives prises par les cabinets d’avocats pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, des règles de pratique des cabinets d’avocats pour exercer des activités dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai) et d’autres lois et règlements, ainsi que des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique.
2. Les avocats de Cinda ne donnent pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, la vérification du capital et l’évaluation des actifs. Les références faites par les avocats de Cinda dans leurs avis juridiques à certaines données ou conclusions contenues dans les états comptables, les rapports d’audit, les rapports de vérification du capital et les rapports d’évaluation des actifs n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part des avocats de Cinda quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données ou conclusions.
3. Au cours de l’enquête, de la collecte, de l’inspection et de l’enquête pertinentes, l’avocat de Cinda a obtenu les assurances suivantes de la société: la société a fourni à Cinda les documents écrits originaux, les documents dupliqués, les documents dupliqués, les déclarations écrites ou les témoignages oraux nécessaires et véridiques pour que Cinda émette un avis juridique; La société n’a pas caché, omis, fait de faux documents ou fait de fausses déclarations trompeuses lorsqu’elle a fourni les documents à Cinda; La signature et le sceau de tous les documents fournis par la société sont authentiques; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, toutes les copies ou photocopies doivent être conformes à l’original.
4. Xinda and Xinda lawyers have strictly performed their Legal Duties in accordance with the provisions of relevant laws and Regulations, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credibility, conducted adequate Verification and Verification, Guaranteed that the facts identified in this Legal opinion are true, Accurate and complete, and the outcome opinions issued are Lawful and Accurate, without false records, misleading statements or major omissions, and Bear corresponding legal responsibilities.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, l’échange et l’avocat traitant donnent leur avis juridique sur la base des certificats ou des confirmations délivrés ou fournis par les autorités gouvernementales compétentes, les unités concernées ou les personnes concernées, ainsi que des informations publiquement accessibles par les autorités compétentes, et l’authenticité, la validité, l’exhaustivité et l’exactitude de ces certificats ou confirmations ou informations sont soumises à la délivrance de ces certificats. L’Unit é ou la personne qui confirme les documents ou publie ces informations publiques en assume la responsabilité.
Xinda accepte de divulguer publiquement cet avis juridique dans le cadre des documents divulgués dans le cadre du plan d’incitation de la société et est responsable des avis juridiques émis par les avocats de la société dans la base juridique conformément à la loi. La Bourse accepte que la société cite le contenu de l’avis juridique dans les documents pertinents préparés pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital conformément aux dispositions pertinentes de la c
7. L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent plan d’incitation au capital et n’est pas utilisé à d’autres fins.
Texte
Ajustement actuel
Autorisation et approbation de cet ajustement
1. Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la compagnie et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie en 2021 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’option d’achat d’actions
Le 29 mars 2021, les administrateurs indépendants de la société ont examiné attentivement le projet de plan d’incitation et ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société.
2. Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 20e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la compagnie et à son résumé, la proposition relative aux mesures administratives d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie pour 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2021. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation pour lesquels des options d’achat d’actions ont été accordées.
3. Du 30 mars 2021 au 8 avril 2021, la compagnie a publié à l’interne le nom et le poste de l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection.
4. Le 15 avril 2021, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration pour l’autorisation de traiter les questions relatives à l’incitation à l’option d
5. Le 23 mars 2022, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 et la proposition d’annulation des options d’achat d’actions réservées non accordées restantes. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, les questions d’ajustement de la société ont obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des statuts et du projet de plan d’incitation.
Contenu de cet ajustement
1. Questions relatives à l’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées
La société a publié l’annonce de mise en œuvre de la distribution annuelle de capitaux propres en 2020 le 19 mai 2021. Sur la base du capital – actions total après la clôture du marché à la date d’enregistrement de la distribution de capitaux propres, la société a distribué 4 000000 RMB en espèces (y compris l’impôt) à tous Les actionnaires pour chaque 10 actions. La date d’enregistrement des capitaux propres est le 24 mai 2021 et la date d’exclusion des droits et des intérêts est le 25 mai 2021.
Conformément à l’article 48 des mesures administratives, au projet de plan d’incitation et à son résumé intitulé « Chapitre IX méthodes et procédures d’ajustement du présent plan d’incitation» II. Méthode d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions», il est stipulé que: Avant l’exercice des options d’achat d’actions, Si la société dispose de réserves de capital converties en capital – actions, distribue des dividendes en actions, divise des actions, distribue des actions, réduit des actions, distribue des dividendes et d’autres questions, le prix d’exercice des options d’achat d’actions est ajusté en conséquence.
Par conséquent, la compagnie a l’intention d’ajuster en conséquence le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du régime d’incitation, comme suit:
P = p0 – V = 17,81 yuan / action – 0,40 yuan / action = 17,41 yuan / action
Où: p0 est le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix d’exercice rajusté des options d’achat d’actions. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
En résum é, le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées par la société est passé de 17,81 yuan / action à 17,41 yuan / action.
Conformément à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, les questions d’ajustement peuvent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration sans être soumises à nouveau à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
2. Description de l’annulation et de l’annulation des autres options d’achat d’actions réservées non accordées
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet) et de son résumé, le nombre d’options d’achat d’actions réservées déterminé dans le plan d’incitation est de 1 260000, le nombre total d’options d’achat d’actions réservées accordées à l’objet d’incitation est de 1 090000, et le nombre d’options d’achat d’actions réservées non accordées restantes est de 170000, de sorte que la décision de la société d’annuler et d’annuler le plan d’incitation est invalide.
Conformément à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, les questions d’ajustement peuvent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration sans être soumises à nouveau à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que les questions d’ajustement de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des statuts et du projet de plan d’incitation.
Questions relatives à l’octroi de cette réservation
Approbation et autorisation de l’octroi de la réservation
1. Le 29 mars 2021, la société a tenu la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté le document sur les actions 2021 de la société.
