Code des titres: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) titre abrégé: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) numéro d’annonce: 2022 – 013 Code des obligations: 128125 titre abrégé: Huayang convertible
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
Annonce concernant l’octroi d’options d’achat d’actions réservées aux objets d’incitation
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) Les questions pertinentes sont annoncées comme suit: I. Procédures d’examen et divulgation de l’information mises en oeuvre dans le cadre du régime d’encouragement
Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la compagnie et son résumé, la proposition sur les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie 2021 et la proposition sur la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’option d’achat d’actions. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur des propositions telles que la proposition de convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021.
Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 20e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la compagnie et à son résumé, la proposition relative aux mesures administratives d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de La compagnie pour 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour 2021.
(Ⅲ) du 30 mars 2021 au 8 avril 2021, la compagnie a publié à l’interne le nom et le poste de l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection et n’a pas enregistré de retour d’information. Le 10 avril 2021, la société a divulgué les notes d’information sur la publicité et les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021.
Le 15 avril 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 pour délibérer et adopter la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’option d’achat d’actions à l’Assemblée générale des actionnaires.
Le 15 avril 2021, la société a tenu la 20e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 21e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la proposition.
(Ⅵ) Le 16 avril 2021, la société a publié le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021.
(Ⅶ) Le 15 mai 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2021. Le nombre d’options d’achat d’actions accordées et enregistrées pour la première fois était de 6,19 millions.
(Ⅷ) Le 17 août 2021, la compagnie a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 24e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance respectivement pour examiner et adopter la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2021. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la proposition.
(Ⅸ) Le 23 mars 2022, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance respectivement pour examiner et adopter la proposition d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021, la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions réservées aux objets d’incitation et la proposition d’annulation et d’invalidation des options d’achat d’actions réservées non accordées restantes. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les propositions pertinentes. Différences entre les questions d’octroi et les plans d’incitation examinés et adoptés par l’Assemblée générale des actionnaires
1. La société a divulgué l’annonce de mise en œuvre de la distribution annuelle de capitaux propres en 2020 le 19 mai 2021. Sur la base du capital – actions total après la clôture du marché à la date d’enregistrement de la distribution de capitaux propres, la société a distribué 4 000000 RMB en espèces (y compris l’impôt) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. La date d’enregistrement des capitaux propres est le 24 mai 2021 et la date d’exclusion des droits et des intérêts est le 25 mai 2021.
Conformément à l’article 48 des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, au projet de plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 de la société et à son résumé « Chapitre IX méthodes et procédures d’ajustement de ce plan d’incitation » II. Méthode d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions »: Avant l’exercice de l’option d’achat d’actions, la société dispose d’une réserve de capital pour augmenter le capital – actions, distribuer des dividendes en actions, diviser des actions, distribuer des actions, réduire des actions, distribuer des dividendes, etc. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est ajusté en conséquence.
Par conséquent, la compagnie a l’intention d’ajuster en conséquence le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du régime d’incitation, comme suit:
P = p0 – V = 17,81 yuan / action – 0,40 yuan / action = 17,41 yuan / action
Où: p0 est le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix d’exercice rajusté des options d’achat d’actions. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
En résum é, le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées est passé de 17,81 yuan / action à 17,41 yuan / action. 2. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet) et de son résumé, le nombre d’options d’achat d’actions réservées déterminé dans le plan d’incitation est de 1 260000, 1 090000 options d’achat d’actions réservées ont été accordées à l’objet d’incitation et 170000 options d’achat d’actions réservées n’ont pas été accordées, ce qui rend la décision de la société invalide.
Les questions d’ajustement susmentionnées ont été examinées et adoptées à la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et à la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance. Conformément à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, les questions d’ajustement peuvent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration sans être soumises à nouveau à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
En outre, le contenu de cette autorisation est conforme au contenu pertinent du plan d’incitation examiné et adopté par la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021. Notes du Conseil d’administration sur les conditions d’octroi
Conformément aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, les conditions d’octroi sont les suivantes:
La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative de la part d’un expert – comptable agréé ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. Les circonstances dans lesquelles l’incitation au capital ne peut être mise en œuvre conformément aux lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
1. Les candidats jugés inappropriés par la bourse au cours des 12 derniers mois;
2. Les candidats jugés inappropriés par la c
3. La c
4. Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
5. Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
6. Autres circonstances déterminées par la c
Après une vérification minutieuse, le Conseil d’administration estime que ni la société ni l’objet de l’incitation ne se sont produits ou n’appartiennent à l’une ou l’autre des circonstances susmentionnées et que les conditions d’octroi du plan d’incitation ont été remplies. Il est convenu de déterminer que la date d’octroi réservée est le 23 Mars 2022 et d’accorder 1 090000 options d’achat d’actions à 15 objets de l’incitation, avec un prix d’exercice de 17,41 yuan / action.
Conditions d’octroi
Date d’octroi: 23 mars 2022.
Prix d’exercice: 17,41 yuan / action.
(Ⅲ) quantité attribuée: 1 090000 exemplaires.
Source des actions: la société émet des actions ordinaires d’actions a de la société à l’objet d’incitation.
Nombre de bénéficiaires: 15. Les détails sont les suivants:
Numéro de série nom titre quantité attribuée en proportion de la quantité attribuée réservée en proportion du total des actions de la société
Proportion de livres proportionnels (10 000 exemplaires)
1 personnes qui, de l’avis du Conseil, ont besoin d’être encouragées 109,00 100,00% 0,56%
(15 au total)
Note: la société est en période de conversion des obligations convertibles de la société et le capital social total de la société concernée est le 18 mars 2022.
Période de validité: la période de validité du régime d’incitation est de 84 mois au plus à compter de la date d’octroi initiale de l’option d’achat d’actions jusqu’à la date d’exercice ou d’annulation complète.
Modalités d’exercice:
Calendrier d’exercice pourcentage d’exercice
À partir du premier jour de négociation 12 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de la réservation jusqu’au
20% le dernier jour de négociation dans les 24 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé pour la première période d’exercice
Fin de la journée
À partir du premier jour de négociation 24 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de la réservation jusqu’au
20% le dernier jour de négociation dans un délai de 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé pour la deuxième période d’exercice
Fin de la journée
À partir du premier jour de négociation 36 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de la réservation jusqu’au
20% le dernier jour de négociation dans les 48 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé pour la troisième période d’exercice
Fin de la journée
À partir du premier jour de négociation 48 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de la réservation jusqu’au
20% le dernier jour de négociation dans les 60 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé pour la quatrième période d’exercice
Fin de la journée
À partir du premier jour de négociation 60 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de la réservation jusqu’au
20% le dernier jour de négociation dans les 72 mois suivant la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé pour la cinquième période d’exercice
Fin de la journée
Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise:
Objectifs d’évaluation du rendement au cours de la période d’exercice
La première période d’exercice est fondée sur le bénéfice net de 2020, avec un taux de croissance du bénéfice net d’au moins 38% en 2022.
La deuxième période d’exercice est fondée sur le bénéfice net de 2020, avec un taux de croissance du bénéfice net d’au moins 59% en 2023.
La troisième période d’exercice est fondée sur le bénéfice net de 2020, avec un taux de croissance du bénéfice net d’au moins 78% en 2024.
La quatrième période d’exercice est basée sur le bénéfice net de 2020, avec un taux de croissance du bénéfice net d’au moins 99% en 2025.
La cinquième période d’exercice est fondée sur le bénéfice net de 2020, avec un taux de croissance du bénéfice net d’au moins 123% en 2026.
Note 1: le « bénéfice net» mentionné ci – dessus fait référence au bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société cotée, déduction faite du bénéfice et de la perte non récurrents, et la valeur qui exclut l’influence des frais de paiement des actions de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation est utilisée comme base de calcul. Note 2: les objectifs d’évaluation du rendement susmentionnés ne constituent pas une prévision du rendement et un engagement substantiel de la société envers les investisseurs.
Si la société ne satisfait pas aux objectifs d’évaluation du rendement susmentionnés au cours de chaque période d’exercice, toutes les options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation au cours de la période correspondante ne sont pas exercées et sont annulées par la société.
Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau de l’unit é opérationnelle où se trouve l’objet d’incitation:
En plus d’évaluer les objectifs de rendement de l’entreprise chaque année, le plan d’incitation évalue également les objectifs de rendement de l’unit é d’affaires de l’objet d’incitation chaque année. L’évaluation du rendement de l’unité d’affaires de l’objet d’incitation est effectuée conformément au système interne d’évaluation du rendement de l’entreprise. Au cours de chaque période d’exercice, la proportion réelle d’exercice de l’objet d’incitation au cours de la période en cours est liée à l’atteinte des objectifs d’évaluation du rendement de son unit é d’affaires, comme suit:
Proportion d’exercice des résultats de l’évaluation du rendement de l’unit é opérationnelle
Taux d’achèvement réel de l’objectif 80% de l’objectif d’évaluation du rendement 0%
80% de l’objectif d’évaluation du rendement ≤ taux d’achèvement réel de l’objectif ＜ 100% de l’objectif d’évaluation du rendement 80%
100% de l’objectif d’évaluation du rendement ≤ 100% du taux d’achèvement réel de l’objectif
Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel de l’objet d’incitation:
L’évaluation du rendement individuel de l’objet d’incitation est effectuée conformément au système actuel de rémunération et d’évaluation de l’entreprise. Au cours de chaque période d’exercice, la proportion réelle d’exercice de l’objet d’incitation au cours de la période en cours est liée à sa note personnelle d’évaluation du rendement, comme suit:
