Great Wall International Acg Co.Ltd(000835)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
23 mars 2022
En tant qu’administrateur indépendant de Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) Nous présentons ci – dessous notre rendement en 2021:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Au début de la période considérée, M. Zhang Baolong, M. Yu Teng et M. Ji jingwu ont été nommés administrateurs indépendants du neuvième Conseil d’administration de la société. M. He Shaoping, M. Peng Shengli et M. Huang Fusheng ont été nommés administrateurs indépendants du neuvième Conseil d’administration de la société à compter du 12 octobre 2021 par l’actionnaire à 5% de la société, continental Entertainment Co., Ltd., et approuvés par la cinquième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021.
Le Conseil d’administration de la société dispose de quatre comités spéciaux pour l’investissement stratégique, la nomination, l’audit, la rémunération et l’évaluation, dont les administrateurs indépendants, M. Peng Shengli, M. He Shaoping et M. Huang Fusheng, sont respectivement membres du Comité de nomination, d’audit, de rémunération et d’évaluation.
Participation au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires
En 2021, la société a tenu 19 réunions du Conseil d’administration et 8 réunions des actionnaires. Les administrateurs indépendants ont assisté à la réunion comme suit:
Continu ou non
Par la partie communicatrice
Participation sur place au cours de l’année, participation autorisée par le Directeur, absence du Directeur deux fois, absence du Directeur, participation au nom du Directeur de l’actionnaire
Nombre de réunions du Conseil d’administration nombre de réunions du Conseil d’administration nombre de réunions du Conseil d’administration nombre de réunions du Conseil d’administration
Réunions du Conseil
He Shaoping 7 7 0 0 non 3
Peng Shengli 7 5 2 0 0 non 3
Huang Fusheng 7 5 2 0 0 non 3
Zhang Baolong 12 2 10 0 non 5
Yuteng 12 1 11 0 0 non 5
Ji jingwu 12 3 9 0 0 non 5
Avant la tenue de la réunion du Conseil d’administration, nous avons soigneusement examiné toutes les propositions de la société. En ce qui concerne les principales décisions prises par le Conseil d’administration, nous avons d’abord demandé à la société de fournir les documents pertinents et de les examiner attentivement, ce qui a permis de préparer suffisamment la participation à la réunion. Au cours de la réunion, chaque sujet a été soigneusement examiné, a participé activement à la discussion et a présenté des suggestions raisonnables d’un point de vue professionnel, ce qui a joué un rôle positif dans la prise de décisions scientifiques par le Conseil d’administration de la société.
3. Opinions indépendantes exprimées:
Conformément aux lignes directrices de la c
Première réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. Donner des avis indépendants sur la démission du Président de la société
Pour des raisons personnelles, M. Chen tieming, Président du Conseil d’administration de la société, a l’intention de ne plus occuper les postes d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Président du Comité d’investissement stratégique du 9e Conseil d’administration de la société. Les raisons de sa démission sont conformes à la situation réelle.
2. Donner des avis indépendants sur la base des candidats aux postes d’administrateur non indépendant élus par le Conseil d’administration de la société
Après avoir pleinement compris la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, nous croyons qu’il est qualifié pour être administrateur de la société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres règlements pertinents; Satisfaire aux conditions d’emploi stipulées dans les statuts.
Il a été convenu que M. Ren yantang, M. Liu ruinian, M. Shi xubin et M. Wang Youhao seraient nommés administrateurs non indépendants au neuvième Conseil d’administration.
Les procédures de nomination des candidats ci – dessus sont conformes aux dispositions pertinentes, les qualifications professionnelles sont conformes aux conditions requises pour être administrateur d’une société cotée, les exigences relatives à l’aptitude à exercer les fonctions du poste qu’ils ont embauché sont respectées, il n’y a pas de circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés, il n’y a pas de sanctions imposées par la c
3. Donner des avis indépendants sur l’élection des administrateurs indépendants par le Conseil d’administration de la société
Après avoir pleinement compris la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, nous croyons que le candidat est qualifié pour être administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres règlements pertinents, qu’il possède l’indépendance requise par les lignes directrices de la c
Il est convenu que M. Zhang Baolong, M. Yu Teng et M. Ji jingwu seraient nommés administrateurs indépendants par le neuvième Conseil d’administration de la société.
Les procédures de nomination des candidats ci – dessus sont conformes aux dispositions pertinentes, les qualifications professionnelles sont conformes aux conditions requises pour être administrateur d’une société cotée, les exigences relatives à l’aptitude à exercer les fonctions du poste qu’ils ont embauché sont respectées, il n’y a pas de circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés, il n’y a pas de sanctions imposées par la csrc et d’autres autorités compétentes ni de mesures disciplinaires prises par la Bourse de valeurs, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les autorités judiciaires ont ouvert une enquête pour des crimes présumés ou la csrc a ouvert une enquête pour des Il n’y a pas de cas où la csrc a déterminé que l’entrée sur le marché est interdite ou que la période d’interdiction n’est pas expirée, et il n’y a pas de cas où la bourse a déclaré qu’il s’agissait d’un candidat inapproprié.
Nous n’avons trouvé aucun candidat qui n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés et des statuts. Les administrateurs indépendants ont l’indépendance requise par les lignes directrices de la c
Deuxième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. Donner des avis indépendants sur l’emploi de cadres supérieurs et d’autres questions connexes.
M. Yuan tongsu a demandé à démissionner du poste de Directeur général de la société pour des raisons personnelles et les informations divulguées sont conformes à la situation réelle. Le Conseil d’administration de la société a rapidement engagé le nouveau Directeur général de la société, et la démission de M. Yuan tongsu n’affectera pas le fonctionnement normal de la société.
Le personnel concerné employé dans le cadre de cette nomination satisfait aux exigences des lois, règlements administratifs et statuts pertinents en matière de qualification professionnelle des cadres supérieurs des sociétés cotées, et il n’y a pas de situation dans laquelle les cadres supérieurs des sociétés cotées ne peuvent pas être nommés en vertu du droit des sociétés et des statuts, ni de situation dans laquelle l’interdiction d’entrée sur le marché a été confirmée par la c
Après avoir pleinement compris l’éducation, l’expérience de travail et l’état physique du personnel concerné employé, nous pensons que le personnel concerné possède les connaissances professionnelles et l’expérience de travail requises pour les postes correspondants de l’entreprise, qu’il est compétent pour les exigences des fonctions des postes employés, qu’il est propice au développement de L’entreprise et qu’il ne porte pas atteinte aux droits et intérêts des actionnaires de la société cotée, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résum é, nous avons accepté de nommer M. Shi ximin Directeur général de l’entreprise; M. Liu ruinian est nommé Directeur général adjoint de la société.
La troisième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. Donner des avis indépendants sur la nomination de M. Shi yuebong au poste de Directeur général de la société
M. Shi ximin a demandé à démissionner du poste de Directeur général de l’entreprise en raison de problèmes de santé soudains. Les informations divulguées sont conformes à la situation réelle. Le Conseil d’administration de la société a procédé à la nomination du nouveau Directeur général de la société à temps, et la démission de M. Shi ximin n’affectera pas le fonctionnement normal de la production de la société;
La procédure de nomination et d’emploi du personnel employé est conforme aux statuts et autres dispositions pertinentes;
Le candidat satisfait aux exigences des lois, règlements administratifs et statuts pertinents en matière de qualification professionnelle des cadres supérieurs de la société cotée, et il n’y a pas de situation dans laquelle il n’est pas autorisé à agir en tant que cadre supérieur de la société cotée en vertu du droit des sociétés et des statuts, et il n’y a pas de situation dans laquelle l’interdiction d’entrée sur le marché n’a pas été levée, comme l’a déterminé la c
Sur la base du jugement indépendant ci – dessus, nous convenons de nommer M. Shi yuebeng Directeur général de la société pour un mandat allant de la date de délibération et d’approbation du Conseil d’administration jusqu’à la date d’expiration du neuvième Conseil d’administration, qui peut être reconduit dans ses fonctions.
Iv) Quatrième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. émettre des avis indépendants sur la proposition relative à la non – reconnaissance de l’Accord – cadre sur la gestion déléguée du parc international d’animation touristique Chuzhou Great Wall et de son accord complémentaire.
La signature de l’Accord – cadre sur la gestion déléguée du parc international d’animation et de création touristique Chuzhou Great Wall et de son accord complémentaire (ci – après dénommé « l’Accord») n’a pas été mise en œuvre par le représentant légal ou l’agent autorisé de la société, n’a pas été examinée par le Conseil d’administration de la société et n’a pas été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, ce qui contrevient aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, et les conséquences du contrat ne doivent pas être supportées par la société;
Jinzhai xinbao Forestry Comprehensive Development Co., Ltd. Continue d’exécuter des actes juridiques civils pertinents, portant gravement atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société cotée et de tous les actionnaires, sachant que Great Wall animation est une société publique cotée et que la signature de ces accords n’a pas été approuvée ou autorisée par le Conseil d’administration, l’Assemblée générale et d’autres autorités de la société cotée conformément aux procédures de délibération légales.
Le montant total des actifs visés par l’Accord susmentionné représente plus de 50% du montant total des actifs à la fin de la période couverte par le rapport financier et comptable consolidé vérifié de la société cotée pour le dernier exercice comptable. Toutefois, le contrat n’a pas été effectivement conclu parce que l’accord n’a pas été signé par l’organe juridique de Great Wall animation et qu’il n’est pas l’expression réelle de l’intention de la société et que le Conseil d’administration de la société a clairement indiqué qu’il n’était pas approuvé. Par conséquent, il ne s’agit pas d’une réorganisation importante des actifs stipulée dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées de la c
En résum é, nous convenons que la société ne confirmera pas l’Accord – cadre sur l’exploitation confiée du parc international d’animation et de création touristique Chuzhou Great Wall et son accord complémentaire, et nous exhortons le Conseil d’administration à le résoudre correctement par des moyens juridiques dès que possible afin de protéger les droits et intérêts légitimes de La société et de tous les actionnaires.
La cinquième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. Donner un avis indépendant sur la proposition de la société de demander au Tribunal un redressement préalable
La société a l’intention de demander au Tribunal un redressement préalable, qui est conforme à la situation réelle de la société et aux dispositions des lois, règlements et statuts pertinents, et dont la procédure de prise de décisions est légale et efficace, qui n’aura pas d’incidence négative sur le fonctionnement normal et le développement des affaires de La société et qui ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Nous avons approuvé la proposition à l’unanimité et l’avons soumise à l’Assemblée générale pour examen.
La première réunion du neuvième Conseil d’administration en 2021:
1. Donner des avis indépendants sur l’occupation des fonds par les parties liées et la garantie externe de la société en 2020
Nous avons vérifié et mis en œuvre l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées de la société en 2020, ainsi que la garantie externe de la société, avec une attitude sérieuse et responsable, sur la base des informations et des informations pertinentes fournies par la société. Par la présente, nous expliquons les informations pertinentes et Exprimons des avis indépendants comme suit:
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les fonds sont mis à la disposition des parties liées, directement ou indirectement.
Sur la base des informations et des informations fournies par la société, nous émettons les avis indépendants suivants sur les questions de garantie de la société concernant le prêt entre Zhejiang Qingfeng Native Culture Co., Ltd. Et Wengyuan: 1) Les clauses de garantie relatives aux questions de garantie ne sont pas efficaces pour la société cotée et la société cotée n’est pas responsable de la garantie;
L’obligation légale reconnue par le tribunal populaire dans la Déclaration de médiation civile est l’acceptation d’un acte invalide à l’avance et porte atteinte aux intérêts publics. La société demande l’annulation de la procédure de contrôle judiciaire;
Le 28 avril 2021, Shanxi Zhenxing Biopharmaceutical Co., Ltd. Et la société ont signé respectivement l’Accord de règlement de la responsabilité en matière de garantie et l’Accord d’exécution sur l’Accord de règlement de la responsabilité en matière de garantie. Le même jour, la société a reçu Hejin nongshang [2021] No 44 émis par Shanxi Hejin Rural Commercial Bank Co., Ltd. En faveur de la société, le montant maximal garanti en vertu de la garantie ne dépassant pas 100 millions de RMB.
