Code du titre: Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) titre abrégé: Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) numéro d’annonce: 2022 – 020 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
Annonce concernant l’offre non publique d’actions impliquant des opérations entre apparentés et la signature d’un accord de souscription d’actions conditionnellement valide avec l’objet de souscription proposé
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Aperçu de l’offre non publique d’actions a
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) L’objet de cette offre non publique d’actions est Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « chuangtong investment»), l’actionnaire contrôlant de la société, qui souscrit les actions émises en espèces. Le 25 mars 2022, la société et chuangtong Investment ont signé un accord de souscription d’actions (ci – après dénommé « Accord de souscription d’actions») avec Shenzhen chuangtong Investment and Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de souscription d’actions»).
L’émission non publique d’actions implique des opérations entre apparentés
L’objet d’émission de cette offre non publique d’actions est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette offre non publique constitue une transaction liée. Cette transaction doit être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. L’investissement de la partie liée et l’actionnaire lié intéressé par cette transaction liée se retireront du vote.
L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Contenu du projet
Nom de l’entreprise Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd.
Type d’entreprise LLC
Registered address 2410 – 3, Building 4, Great Century Center and Huanggang Business center, southeast of the Junction of Fuhua 3rd Road and Jintian Road, Fushan Community, Futian Street, Futian District, Shenzhen
Représentant légal: Lian zongmin
Montant total du capital social souscrit: 200 millions de RMB
Code unifié de crédit social 91440300ma5dd5wr79
Consultation en matière d’investissement dans le domaine d’activité; Investir dans la création d’entreprises (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Prises de participation.
Structure de propriété Lian zongmin a souscrit une contribution de 190 millions de RMB, avec un ratio de contribution de 95%;
Lin ningying a souscrit une contribution de 10 millions de RMB, soit 5%.
Adresse du Bureau 2410 – 3, Building 4, Great Century Center and Huanggang Business center, southeast of the Junction of Fuhua 3rd Road and Jintian Road, Fushan Community, Futian Street, Futian District, Shenzhen
Lian zongmin, Directeur exécutif et Directeur général
2. Principales données financières de chuangtong Investment au cours de la dernière année
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2020 / 31 décembre 2020
Total des actifs 70 558,30
Total du passif 51 276,73
Actif net 19 281,57
Recettes d’exploitation 0
Résultat d’exploitation – 50,15
Bénéfice net – 50,15
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 9,56
Flux de trésorerie nets provenant des activités de placement 0,30
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 0
Note: les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
3. Chuangtong Investment a été créée le 23 mai 2016. Domaine d’activité: Conseil en investissement; Investir dans la création d’entreprises (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Prises de participation. Les principales activités de chuangtong Investment depuis sa création sont l’investissement et la participation à la gestion de chuangtong Jiali Industrial Co., Ltd. (ci – après dénommée « chuangtong Industry»).
4. À la date du présent rapport, chuangtong Investment et son co – auteur, chuangtong Industry, détenaient au total 40 361915 actions de la société (19 592 32% du capital social total de la société), et chuangtong Investment recommandait plus de la moitié des administrateurs du cinquième Conseil d’administration de la société. Par conséquent, chuangtong Investment détient le contrôle de la société.
Objet de la transaction liée et principe de tarification
Objet de la transaction
L’objet de cette transaction entre apparentés est l’offre non publique d’actions de la société à souscrire par chuangtong Investment. Principes de détermination du prix des transactions entre apparentés
La date de référence pour la tarification de cette offre non publique d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration de la société, et le prix d’émission est de 10,44 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de La société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification / montant total de la négociation des actions au
Entre la date de référence du prix et la date d’émission, si la société émet des dividendes, des actions bonus, des réserves de capital converties en capital – actions et d’autres éléments ex – droits et ex – dividendes, le prix d’émission sera ajusté en conséquence. Les ajustements sont les suivants:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribuer de l’argent comptant et envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où: p0 est le prix de base de l’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, et P1 est le prix de base de l’émission après ajustement.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
L’accord de souscription d’actions signé par la société et chuangtong Investment le 25 mars 2022 comprend principalement les éléments suivants: (i) Objet de l’accord et date de signature
Partie a (émetteur): Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
Partie B (abonné): Shenzhen chuangtong Investment Development Co., Ltd.
Questions relatives à la quantité d’abonnement, au prix d’abonnement, à la période de restriction des ventes, etc.
1. Montant des actions souscrites
Le nombre d’actions non publiques émises par la partie a ne dépasse pas 30 millions d’actions (y compris le capital) et le montant total des fonds à lever ne dépasse pas 313,2 millions de RMB. La partie B a l’intention de souscrire l’ensemble des actions non publiques de la partie a en espèces, le prix total de la souscription ne dépassant pas 313,2 millions de RMB. Si les actions de la partie a sont exemptées du droit de distribution de dividendes en actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’attribution d’actions entre la date de référence de tarification et la date d’émission, la limite supérieure du nombre d’actions émises à la partie B sera ajustée en conséquence.
Dans le cadre de ce qui précède, après avoir obtenu l’approbation de la c
Les deux parties conviennent que, si le montant total des fonds collectés dans le cadre de l’offre non publique est ajusté en raison d’un changement de politique réglementaire ou conformément aux exigences des documents d’approbation de l’offre, les deux parties n’ont pas besoin de signer un accord supplémentaire sur l’ajustement du montant total des fonds collectés par la partie A.
2. Mode d’abonnement, prix d’abonnement et paiement du montant d’abonnement
Prix d’abonnement
Les deux parties conviennent que le prix de cette offre non publique d’actions est de 10,44 RMB / action et que la date de référence pour le prix de cette offre est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de cette offre non publique d’actions. Le prix d’émission de cette émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification de cette émission à un objet spécifique (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification).
Si les actions de la partie a font l’objet d’un dividende, d’un dividende, d’une remise d’actions, d’une conversion de la réserve de capital en capital – actions ou d’autres ajustements du capital – actions entre la date de référence de l’offre non publique et la date d’émission, le prix de l’offre sera ajusté en conséquence. Les ajustements sont les suivants:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribuer de l’argent comptant et envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où: p0 est le prix de base de l’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, et P1 est le prix de base de l’émission après ajustement.
Mode d’abonnement
La partie B souscrit les actions non publiques de la partie a en RMB en espèces et le montant de la souscription est calculé en fonction du nombre d’actions souscrites par la partie B. × Prix d’émission.
Mode de paiement du montant de l’abonnement
Dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date à laquelle les questions relatives à cette offre non publique ont été approuvées par la c
3. Période de restriction des ventes
La partie B s’engage à ce que les actions souscrites par la partie a dans le cadre de cette offre non publique ne soient pas transférées dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de l’offre (c’est – à – dire la date à laquelle la partie B acquiert les actions dans le cadre de Cette offre).
La partie B a émis des engagements de verrouillage pertinents pour les actions acquises conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux règlements pertinents de la c
Après la clôture de l’offre non publique, les actions acquises à partir des actions non publiques de la partie a souscrites par la partie B en raison de la distribution par la partie a de dividendes en actions, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., sont également soumises à l’Arrangement de limitation des ventes d’actions susmentionné.
Après l’expiration de la période de restriction, la partie B se conformera aux règlements pertinents de la c
La partie B s’engage à ce que, conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, si la participation de la partie B à la souscription d’actions de cette offre non publique déclenche l’obligation d’émettre une offre d’achat à tous les actionnaires, En cas de déclenchement de l’obligation d’offre publique d’achat, la partie B Verrouille les actions souscrites dans le cadre de l’offre non publique d’achat conformément à l’article 63, paragraphe 3, des mesures de gestion de l’offre publique d’achat des sociétés cotées ou aux dispositions réglementaires les plus récentes à ce moment – là.
Si la c
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si la partie a estime que l’offre non publique n’a pas atteint l’objectif d’émission en fonction de sa situation réelle et des lois et règlements pertinents et d’autres documents normatifs, elle retire volontairement les documents de demande à la c
2. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si la partie a n’est pas en mesure d’émettre à la partie B les actions souscrites par la partie B en vertu du présent Accord en raison d’un changement important des lois, règlements, règles, politiques ou dispositions, décisions ou exigences des autorités compétentes pertinentes, la partie a n’est pas considérée comme une violation des dispositions du présent accord par la partie a, mais la partie a restitue à la partie B le montant de la souscription payé par la partie B plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période (au taux courant).
3. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si la partie B n’est pas en mesure de payer la totalité du montant de l’abonnement au Compte spécial désigné par la partie a pour cette émission dans le délai de paiement du montant de l’abonnement convenu dans l’avis de paiement émis par la partie a, la partie b verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés de 5% du montant total de l’abonnement de la partie B. si les dommages – intérêts liquidés ne sont pas suffisants pour compenser les pertes subies par la partie a, la partie B verse également une indemnisation intégrale. Si le délai dépasse 10 jours, la partie a a le droit de résilier le présent Accord. 4. Si l’une ou l’autre des Parties au présent Accord viole le présent Accord, ou viole l’engagement ou la garantie pris en vertu du présent Accord, ou si l’engagement ou la garantie pris est faux ou comporte une omission importante, il est considéré comme une violation du présent Accord et la partie défaillante assume les responsabilités correspondantes en cas de violation du présent Accord conformément à la loi. L’une ou l’autre des Parties au présent Accord ne s’acquitte pas de ses obligations en vertu du présent accord ou ne s’acquitte pas de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes du présent Accord,
