Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
Actionnaires:
En tant qu’administrateur indépendant de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Le système de travail des rapports annuels des administrateurs indépendants et d’autres règlements pertinents exigent que les administrateurs indépendants respectent les principes de bonne foi, de loyauté et de diligence, respectent strictement les normes d’exercice des fonctions des administrateurs indépendants, exercent les droits et obligations des administrateurs indépendants avec prudence, indépendance et objectivité, jouent pleinement le rôle des administrateurs indépendants et protègent efficacement les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Le rendement de 2021 est indiqué ci – dessous:
I. Participation à la réunion
En 2021, le neuvième Conseil d’administration de la société a tenu 10 réunions, et j’ai assisté à toutes les réunions du Conseil d’administration 10 fois en stricte conformité avec les spécifications pertinentes; En 2021, la société a tenu deux assemblées des actionnaires et j’ai assisté à une Assemblée sans droit de vote. Les détails de la participation sont présentés dans le tableau suivant:
Tableau 1: participation au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires
Si le nombre d’absents autorisés par voie de communication qui doivent assister à la réunion sur place au cours de la période visée par le rapport n’a pas assisté aux actionnaires deux fois de suite
Nombre de réunions du Conseil nombre de participants nombre de réunions en personne nombre de conférences
10 1 9 0 0 non 1
À mon avis, au cours de la période considérée, la convocation, le contenu et les procédures de chaque conseil d’administration et Assemblée générale des actionnaires sont conformes aux lois et règlements, aux documents normatifs et aux statuts. Avant chaque réunion, j’ai reçu et bien compris les documents pertinents de la réunion à l’avance dans le délai prescrit, j’ai participé activement à la discussion des questions à l’examen, j’ai pleinement exercé les pouvoirs des administrateurs indépendants en ce qui concerne la prise de décisions sur les questions importantes de la société dont j’ai été informé et j’ai émis des avis indépendants sur les questions pertinentes conformément à la loi et aux règlements, ce qui a joué un rôle positif dans la prise de décisions scientifiques par le Conseil d’administration de la société. Au cours de la période considérée, j’ai voté pour les propositions pertinentes examinées lors des réunions précédentes du Conseil d’administration, sans vote négatif ni abstention.
II. Situation des opinions INDÉPENDANTES EXPRIMÉES
En 2021, je me suis strictement conformé aux exigences des lois, règlements et documents normatifs, j’ai strictement respecté l’éthique professionnelle des administrateurs indépendants, j’ai exercé tous les droits et obligations des administrateurs indépendants et j’ai procédé à des délibérations sérieuses, indépendantes et objectives sur des questions telles que l’emploi de cadres supérieurs, les Transactions entre apparentés, l’occupation de fonds, l’achat d’actifs importants, le plan d’incitation à la durée des actions, le plan d’actionnariat des employés, l’investissement en valeurs mobilières et d’autres questions connexes. Au cours de la période considérée, j’ai émis 23 avis indépendants et 6 avis d’approbation préalable sur le contenu de l’examen, ce qui a joué un rôle positif dans la promotion de la prise de décisions stratégiques par le Conseil d’administration de la société qui sont plus conformes au développement de la société et plus scientifiques et raisonnables. Voir le tableau ci – dessous pour plus de détails:
Date de publication de l’avis indépendant
1. Opinions indépendantes sur l’emploi des cadres supérieurs de l’entreprise
3 mars 2021
2. Opinions indépendantes sur l’élection des candidats aux postes d’administrateur indépendant
3. Avis indépendant sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2020
4. Avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020
5. Avis indépendant sur le renouvellement de l’institution d’audit (y compris l’audit du contrôle interne) de la société en 2021
6. Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe des parties liées de la société le 25 mars 2021
7. Avis indépendant sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021
8. Avis spécial sur la grande différence entre le montant réel et le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2020
Voir
9. Mesures administratives relatives à la rémunération et à l’évaluation du personnel de base, y compris les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs (2020)
Observations indépendantes sur la mise en œuvre
10. Avis indépendant sur l’octroi d’options d’achat d’actions réservées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 aux objets d’incitation
11. Avis indépendant sur les questions relatives à la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés 2021 par la société
12. Avis indépendant sur les investissements en valeurs mobilières de la société en 2020
13. Avis indépendant sur Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) questions relatives à l’achat d’actifs importants
14. Avis indépendant sur les conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2020
8 juin 202115. Avis indépendant sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions
16. Avis indépendant sur l’ajustement du prix de transaction du régime d’actionnariat des employés en 2021
17. Avis indépendant sur le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023)
18 juin 2021 avis indépendant sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation
19. Opinions indépendantes sur les questions relatives à l’achat d’actifs matériels
20 août 2021. Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe des parties liées de la société
21 novembre 2021 avis indépendant sur l’offre globale d’acquisition de toutes les actions de Bandung Holding Group Co., Ltd. Et les transactions connexes de yunbaiyao Hong Kong Co., Ltd.
22. Avis indépendant sur les opérations quotidiennes liées prévues en 2022
29 décembre 2021
23. Avis indépendant sur l’utilisation des fonds propres inutilisés pour effectuer des investissements en valeurs mobilières et ajuster le montant en 2022
Avis d’approbation préalable
1. Avis d’approbation préalable sur le renouvellement de l’institution d’audit (y compris l’audit du contrôle interne) de la société en 202125 mars 2021
2. Avis sur la reconnaissance préalable des opérations quotidiennes liées prévues en 2021
3. Avis sur l’approbation préalable de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) achat d’actifs importants
4. Avis d’approbation préalable sur les questions relatives à l’achat d’actifs majeurs de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Le 11 juin 2021
5. Avis d’approbation préalable sur l’offre globale d’acquisition de toutes les actions et opérations connexes de Wanlong Holding Group Co., Ltd. Proposée par yunbaiyao Hong Kong Co., Ltd. Le 3 novembre 2021
29 décembre 2021 6. Avis sur la reconnaissance préalable des opérations quotidiennes liées prévues en 2022
Iii. Travaux des comités professionnels
Comité de nomination
En tant que Président du Comité de nomination du Conseil d’administration de la société, j’a i convoqué deux réunions du Comité de nomination au cours de la période considérée, conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux exigences des documents normatifs, en ce qui concerne les besoins de fonctionnement et de développement de la société, J’ai soigneusement examiné les propositions relatives à l’emploi du PDG et à la nomination d’administrateurs indépendants, et j’ai pleinement écouté le rapport sur la proposition d’introduire le scientifique en chef de la société. Afin d’améliorer globalement la capacité d’innovation, de recherche et de développement et la capacité d’intégration des ressources scientifiques et technologiques mondiales, d’aider l’entreprise à accélérer l’incubation de nouvelles entreprises et de promouvoir une croissance soutenue et régulière, des conseils et des suggestions seront fournis.
Comité de rémunération et d’évaluation
En tant que membre du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société, j’ai assisté aux huit réunions du Comité de rémunération et d’évaluation au cours de la période visée par le rapport et j’ai examiné attentivement des propositions telles que le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, le plan d’actionnariat des employés de 2021 et le plan de mise en œuvre de la rémunération fixe des cadres supérieurs de 2021, afin de promouvoir les administrateurs de la société, Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’acquittent pleinement de leurs fonctions et améliorent encore le mécanisme d’incitation des sociétés cotées conformément aux lois du marché et aux normes internationales.
Enquête sur le terrain et amélioration de la capacité d’exécution
Au cours de la période considérée, j’ai assisté à toutes les réunions du Conseil d’administration convoquées par la société et j’ai assisté à certaines assemblées générales des actionnaires. J’ai utilisé le temps de participation sur place pour communiquer en profondeur avec d’autres administrateurs et cadres supérieurs de la société afin de bien comprendre les conditions d’exploitation et de développement de la société. En outre, j’ai également maintenu une communication ouverte avec les administrateurs, les cadres supérieurs et d’autres personnes concernées par téléphone, courrier électronique, SMS et d’autres canaux de communication, afin de me tenir au courant de la situation actuelle de l’entreprise en temps réel.
Protection des droits et intérêts des investisseurs
Au cours de la période considérée, j’ai procédé à un examen indépendant, objectif et impartial de toutes les propositions du Conseil d’administration et j’ai exercé soigneusement et prudemment tous les droits de vote; Dans le même temps, en stricte conformité avec les exigences des lois et règlements, il a émis des avis indépendants sur les questions pertinentes et a supervisé et examiné objectivement et sérieusement l’exécution des fonctions des administrateurs et des cadres supérieurs de la société; En ce qui concerne les questions importantes relatives aux intérêts des actionnaires, les administrateurs et les dirigeants de la société sont pleinement consultés et évalués afin de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. En outre, je supervise en permanence l’exécution de l’obligation de divulgation de l’information de la société et veille à ce que la divulgation de l’information de tous les actionnaires de la société soit strictement véridique, exacte, complète, concise, claire et facile à comprendre.
Autres travaux au cours de la période considérée
Aucune proposition de convocation du Conseil d’administration;
Il n’est pas proposé d’employer ou de licencier un cabinet comptable;
Il n’y a pas d’institution indépendante d’audit externe et d’organe consultatif.
Soutien de la société aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions
En 2021, dans l’exercice de mes fonctions d’administrateur indépendant, la société a fourni un soutien et une coopération complets, mis en place de nombreux modes de communication en temps réel tels que le site, le téléphone, le courrier, Wechat et les messages courts, et a activement fourni des conditions favorables telles que le personnel concerné, le matériel de réunion et le Bureau sur place. Lorsque je donne des commentaires supplémentaires sur les documents de délibération, la société peut fournir des informations efficaces dans un délai relativement court. Il m’a fourni une protection efficace et un soutien solide dans l’exercice de mes fonctions d’administrateur indépendant.
Évaluation générale et perspectives
Avec l’entrée en vigueur officielle de la loi sur les valeurs mobilières le 1er mars 2020, j’ai considérablement augmenté les peines pour des crimes tels que l’émission frauduleuse et la divulgation frauduleuse d’informations, renforcé l’enquête sur la responsabilité pénale des « minorités clés» telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et compacté les fonctions de « gardien» des institutions intermédiaires telles que les sponsors. En 2021, j’ai exercé consciencieusement les fonctions et pouvoirs pertinents des administrateurs indépendants en stricte conformité avec les lois, règlements et documents normatifs pertinents. Promouvoir le développement stable, sain et rapide de l’entreprise.
Au début de 2022, la c
En résumé, c’est le rapport.
(aucun texte ci – dessous)
Page de signature du rapport)
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Independent Director (signature): Dai Yang
