Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) système de gestion de l’enregistrement des initiés
(le 24 mars 2022, examiné et adopté à la quatrième réunion du neuvième Conseil d’administration en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion de l’enregistrement des informations privilégiées de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux mesures de gestion de la divulgation de l’information par les sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 5 – système de gestion de l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 5 – gestion de la divulgation de l’information, combinées aux statuts et à la situation réelle de la société, Formuler ce système.
Article 2 Le présent système s’applique à la gestion des informations privilégiées des sociétés par actions et de leurs initiés par tous les départements, succursales et filiales contrôlantes de la société, qui peuvent exercer une influence significative sur la société. En l’absence de dispositions dans le présent système, les dispositions pertinentes du système de gestion de la divulgation de l’information de la société s’appliquent.
Article 3 les initiés à l’information privilégiée coopèrent activement avec la société pour enregistrer les initiés à l’information privilégiée et, conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et aux exigences pertinentes du présent système, fournissent à la société en temps voulu des informations véridiques, exactes et complètes sur les archives des initiés à l’information privilégiée.
Article 4 le Conseil d’administration est l’autorité chargée de l’enregistrement et de la gestion de l’information privilégiée, qui est chargée d’enregistrer et de soumettre en temps voulu les archives des initiés de l’information privilégiée conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux exigences pertinentes du présent système, et de veiller à ce que Les archives des initiés de l’information privilégiée soient véridiques, exactes et complètes, le Président du Conseil d’administration étant la principale personne responsable. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est la personne responsable de la gestion de l’information privilégiée et est responsable de l’enregistrement, du dépôt et de la présentation des initiés à l’information privilégiée de la société.
Le Bureau du Conseil d’administration est l’organisation quotidienne de la gestion de l’information privilégiée et aide le Secrétaire du Conseil d’administration à s’occuper spécifiquement de la supervision, de la gestion, de l’enregistrement, de la divulgation, de la présentation et du dépôt de l’information privilégiée de la société et des initiés de l’information privilégiée.
En même temps que la présentation des dossiers des initiés, la société doit fournir un engagement écrit pour s’assurer que les dossiers des initiés remplis et le contenu du mémorandum d’étape sur les questions importantes sont véridiques, exacts et complets, et informer tous les initiés des dispositions pertinentes des lois et règlements sur les initiés. Le Président, les coprésidents et le Secrétaire du Conseil d’administration signent l’engagement écrit pour confirmation. Le Conseil des autorités de surveillance supervise la mise en œuvre du système de gestion de l’enregistrement des initiés.
Article 5 la société contrôle strictement le champ d’application des initiés aux informations privilégiées. Sans l’approbation ou l’autorisation du Président et des coprésidents du Conseil d’administration, aucun département, succursale et filiale contrôlante de la société, aucune société par actions ou personne physique capable d’exercer une influence significative sur la société ne peut, par quelque moyen que ce soit ou sous quelque forme que ce soit, faire rapport, transmettre ou publier du contenu ou des données concernant les informations privilégiées de la société, à moins qu’ils ne s’acquittent des obligations requises par les lois, règlements et règles d’inscription ou qu’ils n’aient obtenu une autorisation valide.
Article 6 les initiés à l’information privilégiée doivent bien protéger la confidentialité de l’information privilégiée, ne doivent pas divulguer l’information privilégiée, ne doivent pas utiliser l’information privilégiée à des fins lucratives pour eux – mêmes, leurs proches ou d’autres institutions ou particuliers, ne doivent pas utiliser l’information pertinente pour leurs propres comptes de titres, leurs proches ou d’autres institutions ou particuliers pour échanger des actions de sociétés de valeurs mobilières et leurs dérivés. Suggérez à d’autres d’acheter et de vendre des actions de la société et leurs dérivés ou de coopérer avec d’autres pour manipuler le prix des actions de la société et de leurs dérivés.
Chapitre II information privilégiée et portée de l’initié
Article 7 les informations privilégiées visées dans le présent système se réfèrent aux informations non divulguées qui, conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, concernent le fonctionnement et les finances de la société ou ont une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société et de ses dérivés. Non divulgué signifie que la société n’a pas été officiellement divulguée dans les publications ou les sites Web de divulgation d’information des sociétés cotées désignés par la c
Article 8 le champ d’application des informations privilégiées visées dans le présent système comprend, sans s’y limiter:
Changements importants dans les politiques d’exploitation et le champ d’activité de la société;
Dans le cas d’un investissement important de la société, l’achat ou la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du total des actifs de la société, ou l’hypothèque, le nantissement, la vente ou la mise au rebut d’actifs principaux utilisés par la société pour l’exploitation dépasse 30% de ces actifs à la fois;
La conclusion de contrats importants, la fourniture de garanties importantes ou l’exécution d’opérations connexes par la société peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les intérêts et les résultats d’exploitation de la société;
La société a des dettes importantes et n’a pas remboursé les dettes importantes dues;
La société subit des pertes importantes ou des pertes importantes;
Changements importants dans les conditions extérieures de la production et de l’exploitation de l’entreprise;
En cas de changement d’administrateur, de superviseur ou de directeur de la société, le Président ou le Directeur ne peut s’acquitter de ses fonctions;
Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société ou les contrôleurs effectifs détiennent des actions ou contrôlent la société, et les contrôleurs effectifs de la société et les autres entreprises qu’ils contrôlent exercent des activités identiques ou similaires à celles de la société;
Les plans de distribution des dividendes et d’augmentation de capital de la société, les changements importants dans la structure des capitaux propres de la société, les décisions de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution et de demande de faillite de la société, ou l’entrée dans la procédure de faillite ou l’ordre de fermeture conformément à la loi;
Dans le cas d’un litige ou d’un arbitrage important impliquant la société, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration sont annulées ou invalidées conformément à la loi;
Les infractions présumées de la société ont fait l’objet d’une enquête conformément à la loi, et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont pris des mesures coercitives conformément à la loi;
La structure des fonds propres ou les conditions de production et d’exploitation de la société ont subi des changements importants;
Changement de notation de crédit des obligations de sociétés;
Hypothèque, nantissement, vente, transfert et mise au rebut des actifs importants de la société;
Le défaut de paiement des dettes dues par la société;
Les nouveaux emprunts ou garanties de la société dépassent 20% de l’actif net à la fin de l’année précédente;
La société renonce à ses droits du créancier ou à ses biens au – delà de 10% de son actif net à la fin de l’année précédente;
La société a subi des pertes importantes supérieures à 10% de son actif net à la fin de l’année précédente;
Autres questions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières du Conseil d’État.
Article 9 les initiés aux informations privilégiées comprennent:
La société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs; Les entreprises contrôlées ou effectivement contrôlées par la société et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs; Le personnel interne de l’entreprise participant à la planification, à la démonstration et à la prise de décisions sur des questions importantes; Le personnel financier, le personnel d’audit interne, le personnel chargé de la divulgation de l’information, etc., qui connaît l’information privilégiée en raison de son poste dans l’entreprise;
Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs; L’actionnaire contrôlant, le premier actionnaire majoritaire et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs; L’acquéreur de la société ou les parties liées à la négociation d’actifs importants et leurs actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs (le cas échéant); Les actionnaires proposants des questions pertinentes et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs (le cas échéant); Le personnel des organismes de réglementation des valeurs mobilières qui peuvent obtenir des informations privilégiées en raison de leurs fonctions ou de leur travail, ou le personnel concerné des bourses de valeurs, des sociétés de valeurs mobilières, des organismes d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières et des organismes de services des valeurs mobilières; Le personnel des services compétents et des organismes de réglementation qui peuvent obtenir des informations privilégiées sur l’émission ou la négociation de valeurs mobilières ou sur la gestion de la société, de son acquisition ou de la négociation d’actifs importants dans le cadre de leurs fonctions statutaires; Le personnel d’autres unités externes qui obtiennent des informations privilégiées de la société conformément à la loi; Le personnel d’autres unités externes participant à la planification, à la démonstration, à la prise de décisions, à l’examen et à l’approbation des questions importantes;
D’autres personnes qui connaissent les informations privilégiées pertinentes de la société en raison de leur relation de parenté ou de leurs relations d’affaires avec les personnes liées visées au point (i) (II);
Autres personnes désignées par la csrc.
Chapitre III Gestion des dossiers des initiés
Article 10 avant que les informations privilégiées ne soient divulguées publiquement conformément à la loi, la société remplit les dossiers des initiés des informations privilégiées de la société et les soumet à la Bourse de Shenzhen dans les cinq jours ouvrables suivant la première divulgation légale des informations privilégiées.
Les dossiers des initiés d’informations privilégiées comprennent: le nom, la nationalité, le type de certificat, le numéro de certificat ou le code unifié de crédit social, le Code des actionnaires, le téléphone mobile de contact, l’adresse postale, l’unit é affiliée, la relation avec la société cotée, le poste, la personne liée, le type de relation, la date de connaissance, le lieu de connaissance, la méthode de connaissance, l’étape de connaissance, le contenu de connaissance, les renseignements sur le déclarant, l’heure d’enregistrement et d’autres renseignements.
Le temps de connaissance est la première fois que l’initié connaît ou devrait connaître l’information privilégiée. Les méthodes d’information comprennent, sans s’y limiter, les discussions, les appels téléphoniques, les télécopies, les rapports écrits, les courriels, etc. L’étape de l’information comprend la planification de la négociation, la démonstration et la consultation, la conclusion du contrat, le rapport interne, la transmission, la préparation, la résolution, etc.
Article 11 en règle générale, la circulation des informations privilégiées est strictement contrôlée dans le cadre du Département auquel elles appartiennent. En ce qui concerne l’information privilégiée, elle doit être transférée entre les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et tous les départements, succursales et filiales contrôlantes de la société, ainsi qu’entre les sociétés par actions qui peuvent exercer une influence significative, et entre les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de La société et les départements compétents de tous les départements, succursales et filiales contrôlantes de la société, ainsi qu’entre les sociétés par actions qui peuvent exercer une influence significative. Le transfert d’informations privilégiées est soumis aux procédures d’approbation nécessaires et ne peut être effectué qu’avec l’approbation du Secrétaire du Conseil d’administration et des dirigeants des filiales contrôlantes et des sociétés par actions qui peuvent exercer une influence significative. Les informations privilégiées qui doivent être transférées entre la société et les unités externes ne peuvent être transférées à d’autres unités qu’avec l’approbation du Président et des coprésidents de la société.
Article 12 procédures d’enregistrement et de dépôt des initiés aux informations privilégiées de la société:
En cas d’information privilégiée, la personne qui connaît l’information en informe le Secrétaire du Conseil d’administration pour la première fois. Le Secrétaire du Conseil d’administration informe rapidement la personne qui connaît l’information de toutes les questions de confidentialité et de toutes les responsabilités, et contrôle la transmission de l’information privilégiée et la portée de la personne qui connaît l’information conformément aux lois et règlements pertinents.
Le Secrétaire du Conseil d’administration organise d’abord les initiés concernés pour remplir le formulaire d’inscription des initiés à l’information privilégiée de la société et vérifier en temps opportun l’information privilégiée et la situation des initiés afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu inscrit dans le formulaire d’inscription des initiés à l’information privilégiée de la société.
(Ⅲ) Le Bureau du Conseil d’administration est responsable du dépôt des archives des initiés pour l’auto – inspection de la société ou l’inspection des organismes de réglementation. Article 13 la société soumet à la Bourse de Shenzhen les dossiers des initiés concernant les questions importantes suivantes: (i) Réorganisation des actifs importants;
Une proportion élevée d’actions transférées;
Les changements de capitaux propres qui entraînent des changements dans le Contrôleur effectif ou le premier actionnaire important;
Offre d’achat;
L’émission de titres;
Fusion, scission, scission et inscription sur la liste;
Rachat d’actions;
Rapport annuel et rapport semestriel;
Projet d’incitation au capital et plan d’actionnariat des employés;
Autres questions requises par la c
En cas de modification importante des questions pertinentes après la divulgation des questions importantes par la société, celle – ci soumet en temps utile à la Bourse de Shenzhen les dossiers des initiés des informations privilégiées.
Si la société a subi des fluctuations anormales dans les opérations sur ses actions et ses dérivés Avant de divulguer des questions importantes, elle soumet à la Bourse de Shenzhen les dossiers des initiés concernés.
Article 14 dans l’exécution des questions importantes spécifiées à l’article 13 du présent système, la société gère correctement les informations privilégiées et divulgue les informations pertinentes par étapes, selon le cas; En outre, un mémorandum sur l’état d’avancement des questions importantes doit être établi pour consigner l’heure de chaque point clé du processus de planification et de prise de décisions, la liste des personnes participant à la planification et à la prise de décisions, le mode de planification et de prise de décisions, etc., et les personnes concernées par la planification et la prise de décisions doivent être instamment priées de signer le mémorandum pour confirmation. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société coopèrent à la préparation des mémorandums d’étape sur les questions importantes.
Le mémorandum d’étape sur les questions importantes doit consigner chaque lien spécifique et l’état d’avancement des questions importantes, y compris l’heure, le lieu, les organismes et le personnel participant à la démonstration du programme, à la négociation, à la formation d’intentions pertinentes, à la prise de décisions pertinentes, à la signature d’accords pertinents et à l’exécution des procédures d’approbation. La société soumet à la bourse, dans les cinq jours ouvrables suivant la divulgation légale des informations privilégiées, un mémorandum sur l’état d’avancement des questions importantes.
Article 15 lors de la planification d’une réorganisation majeure des actifs (y compris l’émission d’actions pour l’achat d’actifs), la société soumet les dossiers des initiés à la Bourse de Shenzhen au moment de la divulgation initiale des éléments de restructuration. La première divulgation des éléments de restructuration fait référence à la première divulgation des plans de restructuration, des plans de restructuration ou des rapports de restructuration, selon la première de ces éventualités.
Si la société divulgue pour la première fois des éléments de restructuration jusqu’à la publication d’un ajustement important du plan de restructuration ou met fin à la restructuration, ou divulgue pour la première fois des éléments importants tels que les principaux indicateurs financiers, les estimations et les prix proposés des actifs sous – jacents qui ne sont pas divulgués dans Les éléments de restructuration, elle doit, lorsqu’elle divulgue des éléments importants du plan de restructuration ou divulgue des éléments importants, compléter et soumettre les dossiers des initiés sur les informations privilégiées.
Article 16 lorsque les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées de la société étudient et lancent des recherches sur des questions importantes concernant la société, ainsi que sur d’autres questions qui ont une incidence significative sur le prix de négociation des valeurs mobilières de la société, ils remplissent les dossiers des initiés sur les informations privilégiées de cette Unit é.
Lorsqu’une société de valeurs mobilières ou un établissement de services de valeurs mobilières accepte d’être chargé d’exercer des activités connexes et que les questions confiées ont une incidence importante sur le prix de négociation des valeurs mobilières d’une société cotée, le dossier des initiés de cette institution est rempli.
L’acquéreur, la contrepartie à la restructuration d’actifs importants et les autres promoteurs impliqués dans la société et ayant une incidence significative sur le prix de négociation des valeurs mobilières de la société remplissent le dossier des initiés de cette Unit é.
Les sujets susmentionnés doivent garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des archives des initiés à l’information privilégiée. Les archives des initiés à l’information privilégiée doivent être livrées à la société concernée par étapes en fonction de l’évolution de l’affaire. Le temps de livraison des archives complètes des initiés à l’information privilégiée ne doit pas être supérieur au temps de divulgation publique de l’information privilégiée. Le dossier de l’initié doit être rempli conformément aux exigences spécifiées et confirmé par l’initié.
La société enregistre les initiés à l’information privilégiée dont elle a connaissance dans le cadre de la circulation de l’information privilégiée et résume les dossiers des initiés à l’information privilégiée visés aux paragraphes 1 à 3.
Article 17 lorsque le personnel du Département administratif a accès à des informations privilégiées de la société, il procède à l’enregistrement conformément aux exigences du Département administratif compétent.
La société doit soumettre régulièrement des informations aux services administratifs compétents conformément aux lois, règlements et politiques pertinents avant la divulgation.
