Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
Statuts
(version révisée)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Section III transfert d’actions chapitre IV actionnaires
Section I Dispositions générales
Section II Droits et obligations des actionnaires
Section 3 actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs
Section IV opérations entre apparentés chapitre V Assemblée générale des actionnaires
Section I Dispositions générales
Section II Assemblée générale annuelle
Section III Assemblée générale extraordinaire
Section IV Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section V avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Section VI proposition de l’Assemblée générale
Section VII convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section VIII procédure de vote à l’Assemblée générale des actionnaires
Section IX résolutions de l’Assemblée générale
Section 10 procédure d’élection des administrateurs et des superviseurs
Section XI procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VI administrateurs et Conseil d’administration
Section I directeurs
Section II administrateurs indépendants
Section III Conseil d’administration
Section IV Secrétaire du Conseil d’administration
Section V comités spéciaux du Conseil d’administration
Section VI autorisation du Conseil d’administration au Président Chapitre VII autorités de surveillance et Conseil des autorités de surveillance
Section 1 superviseurs
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII Président et autres cadres supérieurs chapitre IX Évaluation du rendement et mécanisme d’incitation et de retenue
Section I Évaluation du rendement des administrateurs, des superviseurs et du Président
Section 2 Mécanisme d’incitation et de restriction du Président chapitre 10 obligations convertibles de sociétés chapitre 11 système financier et comptable, distribution des bénéfices et audit
Section 1 système de comptabilité financière
Section II audit interne
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable
Chapitre XII avis et annonces
Section I avis
Section 2 annonce chapitre 13 parties prenantes chapitre 14 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation
Section 1 fusion, scission, augmentation et réduction du capital
Section II dissolution et liquidation
Chapitre 15 Organisation du parti chapitre 16 modification des statuts chapitre 17 Annexe 1: Règlement intérieur de l’Assemblée générale annexe 2: Règlement intérieur du Conseil d’administration annexe 3: Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, de ses actionnaires et de ses créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes. La société a été approuvée par le Gouvernement populaire municipal de Xi’an (GSH [1998] No 33) et a été changée de Xi’an kaizhuo Industry and Trade Co., Ltd. En société par actions. La société a été enregistrée auprès de l’administration municipale de Xi’an pour l’industrie et le commerce et a obtenu la licence d’exploitation No 6101011120295.
Article 3 la société a émis pour la première fois 68 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 26 mai 1999, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Toutes les actions nationales souscrites par des investisseurs nationaux en RMB. Cotée à la Bourse de Shanghai le 11 juin 1999.
Article 4 nom enregistré de la société: chinois Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
Anglais: Green Real Estate Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: Bureau 2103, no 3000, Huandao East Road, Hengqin New District, Zhuhai
Code Postal: 519000
Article 6 le capital social de la société est de 1 885005 795 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires. La société et les actions sont poursuivies en justice contre Les actionnaires. Les actionnaires peuvent poursuivre les administrateurs, les superviseurs, le Président et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent poursuivre la société, et la société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, Président et autres cadres supérieurs. Article 11 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Vice – Président, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Article 12 la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois, crée l’Organisation de travail du parti, affecte le personnel des affaires du parti et exerce les activités du parti. La structure organisationnelle et l’effectif de l’Organisation du parti sont inclus dans la structure de gestion et l’effectif de l’entreprise, et les dépenses de travail de l’Organisation du parti sont incluses dans le budget de l’entreprise et imputées sur les dépenses de gestion de l’entreprise.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif opérationnel de la société est d’explorer en permanence un mode d’exploitation adapté au développement de l’entreprise, de tirer pleinement parti de ses propres avantages, d’adopter des méthodes de gestion scientifique et des concepts d’entreprise modernes pour assurer le développement durable de la société, d’établir et d’améliorer le système de gestion de l’entreprise, d’obtenir de bons avantages économiques et sociaux et de permettre aux actionnaires d’obtenir un rendement satisfaisant de leurs investissements.
Article 14 champ d’activité de la société (sous réserve de l’enregistrement des modifications approuvées par les organes de l’industrie et du commerce): investissement industriel, gestion d’actifs, développement immobilier, gestion immobilière, commerce de la Chine (à l’exception des dispositions spéciales), commerce de gros et de détail de matériaux de construction, achat et vente en consignation.
La société peut, en fonction de sa capacité de développement et de ses besoins commerciaux, ajuster en temps voulu son champ d’activité et son mode de fonctionnement conformément aux lois et règlements pertinents, et créer des succursales et des bureaux au pays et à l’étranger.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 17 les actions de la société sont émises conformément aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, avec les mêmes droits et intérêts que les actions.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 19 les actions nationales de la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises par la société est de 198 millions d’actions. Au moment de la création de la société, 130 millions d’actions ont été émises à Xi’an Haixing Technology Industry (Group) Co., Ltd., Beijing Fukang Foreign Trade Co., Ltd., Xi’an Aircraft Industry (Group) Co., Ltd., Shaanxi Provincial Technology Progress Investment Co., Ltd., Xi’an haihui Computer Co., Ltd., Xi’an Synergy Software Co., Ltd., Xi’an Jiaotong University, etc. 65,66% du total des actions ordinaires émises au moment de la Constitution de la société.
Le 18 septembre 2008, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société et Zhuhai Gree Group Co., Ltd. Ont procédé à une réorganisation importante des actifs par remplacement d’actifs et offre non publique. Le 1er septembre 2009, la société a émis 240 millions d’actions à Zhuhai Gree Group Co., Ltd.
Article 21 le nombre total d’actions de la société est de 1885005795. La structure actuelle du capital social de la société est la suivante: 1885005795 actions ordinaires.
Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 24 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures énoncées dans les statuts.
Article 25 les actions de la société peuvent être rachetées par la société après avoir été approuvées conformément aux procédures prévues dans les statuts et approuvées par les autorités compétentes de l’État dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires qui demandent à la société d’acheter leurs actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 26 la société peut racheter des actions de l’une des façons suivantes:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 25 des statuts, elle est soumise à une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 25 des statuts, une résolution du Conseil d’administration à laquelle assistent plus des deux tiers des administrateurs est requise.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 25 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans les dix jours suivant l’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Section III transfert d’actions
Article 28 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 29 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, le Président et les autres cadres supérieurs déclarent régulièrement à la société les actions de la société qu’ils détiennent (y compris les actions nouvellement ajoutées en raison de la distribution de dividendes en actions, de la conversion du Fonds d’accumulation en capital social, de la conversion d’obligations de sociétés convertibles en capitaux propres, de l’achat et de l’héritage, etc.) et de leur évolution au cours de leur mandat; Les actions transférées chaque année au cours de son mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la société qu’il détient; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Ces personnes ne peuvent pas transférer leurs actions de la société dans les six mois suivant leur départ.
Article 31 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente. Le produit de cette vente appartient à la société et Le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription des actions restantes après la vente, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires
Section I Dispositions générales
Article 32 les actionnaires de la société sont les personnes qui détiennent légalement les actions de la société.
Article 33 le registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société.
Article 34 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières.
Article 35 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires inscrits après la clôture de la Journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Section II Droits et obligations des actionnaires
Article 36 les actionnaires ont des droits et assument des obligations conformément aux lois, règlements et statuts.
Les statuts de la société, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou les résolutions du Conseil d’administration sont conformes à la loi et ne peuvent priver ou restreindre les droits légaux des actionnaires.
Article 37 les actionnaires jouissent de droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société protège les droits des actionnaires conformément à la loi et accorde une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 38 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée des actionnaires conformément à la loi; Exercer le droit de vote en fonction des actions qu’il détient;
Superviser le fonctionnement de la société et faire des suggestions ou des enquêtes;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Examiner les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions de l’Assemblée du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et les rapports financiers et comptables;
(Ⅶ) lors de la résiliation ou de la liquidation de la société, participer à la répartition des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient.
