Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) système de rapport interne sur les informations importantes
(le 24 mars 2022, examiné et adopté à la quatrième réunion du neuvième Conseil d’administration en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le rapport interne sur les informations importantes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux mesures de gestion de la divulgation de l’information des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 5 – gestion de la divulgation de l’information, etc., en combinaison avec les statuts et la situation réelle de la société.
Article 2 le système de déclaration des informations importantes fait référence au système selon lequel, en cas de survenance, de survenance ou d’imminence d’une situation ou d’un événement susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés, l’entité responsable de l’obligation de déclaration en vertu du présent système fait rapport des informations pertinentes au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dès que possible et le Secrétaire du Conseil d’administration fait rapport au Conseil d’administration.
Article 3 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration doit être informé de l’état et de l’état d’avancement des questions importantes, le débiteur du rapport d’information interne (ci – après dénommé « débiteur du rapport») répond en temps voulu, avec exactitude et exhaustivité, avec une coopération et une assistance actives, et fournit les informations pertinentes sur demande.
Article 4 les « débiteurs internes de rapports d’information » visés par le système comprennent:
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les chefs de département de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des filiales contrôlées de la société;
Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant à l’unanimité;
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les dirigeants des succursales des sociétés par actions qui ont une influence significative sur la société;
Autres personnes qui peuvent être au courant des événements importants de l’entreprise.
Article 5 le système s’applique à la société, aux filiales à part entière, aux filiales contrôlantes et aux sociétés par actions qui ont une influence significative sur la société.
Chapitre II Portée des informations importantes
Article 6 les informations importantes de la société comprennent, sans s’y limiter, les réunions importantes de la société et de ses filiales à part entière, de ses filiales Holding et de ses sociétés par actions ayant une influence significative sur la société, les opérations importantes et les opérations quotidiennes conformes aux normes de l’article 9 du présent système, les opérations importantes entre apparentés, les questions de risque majeur, les questions de changement majeur et d’autres questions importantes, ainsi que l’état d’avancement continu des questions susmentionnées.
Lorsque le débiteur du rapport d’information interne a connaissance des renseignements importants susmentionnés dans le cadre de ses fonctions et qu’il ne s’est pas acquitté de ses obligations en matière de rapport, il en informe le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Bureau du Conseil d’administration de la société dans les meilleurs délais et soumet les documents pertinents au Secrétaire du Conseil d’administration ou au Bureau du Conseil d’administration pour dépôt.
Article 7 les « réunions importantes» mentionnées dans le présent système comprennent:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par la société et ses filiales à part entière, ses filiales contrôlantes et les sociétés par actions ayant une influence significative sur la société;
Réunions spéciales sur les informations importantes contenues dans le présent système convoquées par la société, ses filiales à part entière, ses filiales Holding et ses sociétés par actions ayant une influence significative sur la société.
Article 8 les « opérations importantes» et les « opérations quotidiennes» visées dans le présent système comprennent:
Les opérations importantes mentionnées dans le présent système comprennent les types d’événements suivants qui se produisent en plus des activités commerciales quotidiennes:
1. Achat d’actifs;
2. Vendre des actifs;
3. Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.);
4. Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
5. Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes, etc.);
6. Les actifs loués ou loués;
7. Confier ou confier la gestion des actifs et des activités;
8. Les actifs donnés ou reçus;
9. Restructuration des créances ou des dettes;
10. Transfert ou transfert de projets de recherche et de développement;
11. Conclure un contrat de licence;
12. Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
13. Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les opérations quotidiennes mentionnées dans le système se rapportent aux types d’événements suivants liés aux opérations quotidiennes:
1. Achat de matières premières, de carburant et d & apos; énergie;
2. Accepter des services de main – d’œuvre;
3. Vente de produits et de marchandises;
4. Fournir des services de main – d’œuvre;
5. Contrat de projet;
6. Autres opérations liées aux activités quotidiennes de la société.
Lorsque les opérations visées au paragraphe précédent sont impliquées dans le remplacement d’actifs, les dispositions relatives aux « opérations importantes» s’appliquent.
Article 9 les opérations importantes qui répondent à l’une des normes suivantes sont signalées en temps utile:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
(Ⅲ) Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices nets liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations quotidiennes qui répondent aux normes suivantes sont signalées en temps voulu:
En ce qui concerne l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie et de services de main – d’œuvre, le montant du contrat représente plus de 20% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
En ce qui concerne la vente de produits, de marchandises, de services de main – d’œuvre et de contrats d’ingénierie, le montant du contrat représente plus de 20% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
Autres contrats qui, de l’avis de la société ou de la Bourse de Shenzhen, peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Article 10 les « opérations importantes entre apparentés» visées dans le présent système avec des personnes liées comprennent:
Les « transactions» visées à l’article 8;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par convention.
Article 11 lorsqu’une transaction avec une personne liée satisfait à l’un des critères suivants, elle est signalée en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
(Ⅲ) Toute garantie fournie à une personne liée, quel que soit son montant, est déclarée.
Les dispositions du présent article s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés effectuées avec la même personne liée ou à des opérations entre apparentés effectuées avec des personnes liées différentes au cours d’une période de douze mois consécutifs qui se rapportent au même objet de transaction; La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions et les personnes agissant de concert informent la société en temps utile de leurs relations d’association avec la société.
Article 12 les « risques majeurs» visés par le système comprennent:
Une perte importante ou une perte importante d’au moins 10 millions de RMB en une seule fois;
Il y a des dettes importantes, des dettes importantes non réglées à l’échéance ou des créances importantes non réglées à l’échéance, d’un montant supérieur à 10 millions de RMB; Iii) Les principales responsabilités en cas de rupture de contrat ou d’indemnisation d’un montant supérieur à 5 millions de RMB qui peuvent être assumées conformément à la loi;
La provision pour dépréciation d’actifs importants est constituée;
Décider de dissoudre ou être ordonné par l’autorité compétente de fermer conformément à la loi;
(Ⅵ) Il est prévu qu’il y aura insolvabilité (en général, l’actif net est négatif);
Lorsque le débiteur principal devient insolvable ou entre dans une procédure de faillite, la société ou une filiale à part entière, une filiale holding de la société ou une société par actions ayant une influence significative sur la société ne prélève pas suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
Les principaux actifs sont saisis, saisis, gelés ou hypothéqués, donnés en gage ou mis au rebut plus de 30% des actifs;
(Ⅸ) L’entreprise principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
Faire l’objet d’une enquête par les autorités compétentes ou d’une sanction administrative ou pénale importante en raison d’infractions présumées;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne peuvent s’acquitter de leurs fonctions en raison d’une enquête menée par l’autorité compétente ou de mesures coercitives prises en raison de violations présumées des lois et règlements, ou ne peuvent s’acquitter normalement de leurs fonctions pour d’autres raisons, telles que leur santé ou leur organisation du travail, pendant au moins trois mois;
Les membres de l’équipe technique de base ou du personnel technique clé qui ont une incidence importante sur la compétitivité de base de l’entreprise démissionnent ou changent considérablement;
L’expiration de la licence de la marque de base, du brevet, du savoir – faire, du droit de franchise et d’autres actifs importants utilisés ou de la technologie de base, l’apparition de différends importants, la restriction de l’utilisation ou d’autres changements négatifs importants;
Les principaux produits, les technologies de base, les équipements clés et les modes d’exploitation sont exposés au risque d’être remplacés ou éliminés;
La R & D d’importants projets de R & D a échoué, a pris fin ou n’a pas été approuvée par les autorités compétentes, ou a renoncé à l’investissement continu ou au droit de contrôle sur des projets technologiques de base importants;
Accident majeur de l’environnement, de la production et de la sécurité des produits;
Réception de l’avis de décision du Gouvernement concernant le traitement, l’arrêt de la production, la réinstallation et la fermeture dans un délai déterminé;
La partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de ses obligations;
La faillite, la liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant;
Autres situations de risque majeur, accidents majeurs ou événements négatifs identifiés par la Bourse de Shenzhen ou la société.
Article 13 les « changements importants » visés par le système comprennent:
Modification du nom de la société, de l’abréviation des actions, des statuts, du capital social, de l’adresse enregistrée, de l’adresse principale du Bureau et du numéro de téléphone de contact de la société ou d’une filiale à part entière, d’une filiale holding de la société ou d’une société par actions ayant une influence significative sur la société;
Des changements importants ont été apportés à la politique opérationnelle et à la portée des activités;
Modification des conventions comptables et des estimations comptables;
Le Conseil d’administration émet de nouvelles actions ou d’autres plans de refinancement;
Le Comité d’examen des émissions de la c
Les actionnaires ou les contrôleurs effectifs détenant plus de 5% des actions (actions) de la société ou contrôlant la société ont subi ou prévoient subir des changements importants;
Le Président, le premier dirigeant, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants) ou plus d’un tiers des superviseurs démissionnent ou changent; Changements importants dans les conditions de production et d’exploitation, les conditions extérieures ou l’environnement de production (y compris les changements importants dans le prix du produit, l’achat de matières premières, le mode de vente, les principaux fournisseurs ou clients, etc.);
La conclusion de contrats importants qui peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et politiques nouvellement promulgués peuvent avoir une incidence importante sur les opérations;
Nommer ou licencier un cabinet comptable pour vérification;
Obtenir des revenus supplémentaires égaux ou supérieurs à 10 millions de subventions gouvernementales;
Tout autre événement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation;
Développer de nouvelles technologies, de nouveaux produits, de nouvelles entreprises, de nouveaux services ou modifier les technologies existantes, lorsque les questions pertinentes ont une incidence importante sur les bénéfices ou le développement futur;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen ou la société.
Article 14 lorsque les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société réduisent leur participation, transfèrent les actions des administrateurs et des superviseurs et débloquent les changements apportés aux actionnaires contrôlants de la société en raison du transfert proposé des actions de la société, les actionnaires contrôlants de la société communiquent ces informations au Président, aux coprésidents et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps opportun après que les actionnaires contrôlants de la société ont convenu avec le cessionnaire du transfert des actions, et continuent d’informer la société du processus de transfert des actions. En cas de décision du tribunal interdisant à l’actionnaire contrôlant de la société de transférer les actions de la société qu’il détient, l’actionnaire contrôlant de la société en informe rapidement le Président, les coprésidents et le Secrétaire du Conseil d’administration après avoir reçu la décision du Tribunal.
Article 15 lorsqu’un actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société est mis en gage, gelé, mis aux enchères par voie judiciaire, placé en fiducie ou en fiducie ou que son droit de vote est limité conformément à la loi en raison des actions de la société qu’il détient, il en informe rapidement le Président, les coprésidents et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 16 autres questions importantes, notamment:
Questions de litige et d’arbitrage:
1. Le montant en cause représente plus de 10% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB pour les litiges et arbitrages majeurs;
2. Les questions de litige ou d’arbitrage qui ne répondent pas aux normes susmentionnées ou qui n’ont pas de montant spécifique en cause, mais qui, en raison de la particularité de l’affaire, sont considérées comme susceptibles d’avoir une grande influence sur la production et l’exploitation de la société, la stabilité du droit de contrôle, le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés ou la décision d’investissement;
3. Une action en annulation ou en nullité d’une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la Bourse de Shenzhen.
Le principe du calcul cumulatif sur une période continue de douze mois est adopté pour les litiges et arbitrages majeurs qui se produisent et, si le calcul cumulatif satisfait aux normes énoncées au paragraphe précédent, l’obligation de rapport est exécutée; Les obligations de déclaration qui ont été remplies ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Modifier les éléments d’investissement des fonds collectés:
Modifier l’objet et le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par des fonds collectés, modifier l’objet et le lieu de mise en œuvre des fonds collectés, utiliser les fonds collectés pour remplacer les fonds propres investis à l’avance, utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ou effectuer la gestion de la trésorerie, utiliser les fonds collectés en excès pour rembourser les prêts bancaires ou
