Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Special audit report on Equity impairment test involved in Issuing shares and paying cash to purchase Assets and Raising Supporting Funds and Related transaction Matters Tian Ye Zi [2022] 13934
Table des matières
Rapport spécial d’examen 12021 notes spéciales sur les tests de dépréciation des capitaux propres liés à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes 3 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) rapport spécial d’examen sur les tests de dépréciation des capitaux propres liés à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes
Tian Ye Zi [2022] 13934 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) tous les actionnaires:
Nous acceptons le mandat d’effectuer des activités d’assurance limitées pour le rapport spécial sur les tests de dépréciation des capitaux propres liés à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes en 2021 (ci – après dénommé « Rapport spécial sur les tests de dépréciation») préparé par la direction de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (ci – après dénommée « la société»).
Responsabilités de la direction
La responsabilité de la direction de votre entreprise est de préparer un rapport spécial sur les tests de dépréciation conformément aux normes comptables pour les entreprises, aux exigences pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et à l’Accord d’indemnisation de la dépréciation conclu entre votre entreprise et China Building Materials Co., Ltd. Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Afin de s’assurer que son contenu est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dues à la fraude ou à l’erreur.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’assurance sur les rapports spéciaux des tests de dépréciation sur la base de la mise en œuvre des travaux d’assurance. Nous avons effectué des travaux d’assurance avec une assurance limitée conformément à la norme 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – autres services d’assurance que la vérification ou l’examen de l’information financière historique. Le Code exige que nous nous conformions au Code d’éthique professionnelle et que nous planifions et mettions en oeuvre le travail afin d’obtenir une assurance limitée qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans les rapports spéciaux sur les tests de dépréciation préparés par la direction de votre entreprise.
La nature et le temps des procédures mises en oeuvre par une mission d’assurance limitée sont différents de ceux d’une mission d’assurance raisonnable, et la portée est plus petite. Par conséquent, le degré d’assurance de l’assurance limitée est beaucoup plus faible que celui de l’assurance raisonnable. Le processus d’assurance choisi dépend du jugement de l’ACP et de notre évaluation des risques du projet. Les procédures que nous avons mises en œuvre comprennent principalement la compréhension du processus et de la base des tests de dépréciation effectués par la direction de votre entreprise, la compréhension et la comparaison des paramètres d’évaluation importants, le recalcul du montant des éléments pertinents et d’autres procédures d’assurance que nous jugeons nécessaires.
Avis d’assurance
Sur la base des procédures mises en œuvre et des éléments de preuve obtenus, nous n’avons rien remarqué qui nous amène à croire que le rapport spécial sur les tests de dépréciation préparé par la direction de votre entreprise n’a pas été préparé à tous les égards importants conformément à la base de préparation indiquée à la note 3 du rapport spécial sur les tests de dépréciation.
Iv. Questions diverses
Ce rapport n’est utilisé qu’aux fins pour lesquelles votre société divulgue le rapport d’examen des tests de dépréciation conformément aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
CPA of China
Tan Xue
Beijing, Chine (partenaire du projet):
25 mars 2012
China Certified Public Accountant: Cheng Kai
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Rapport spécial sur les tests de dépréciation des capitaux propres liés à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes en 2021
Le 9 septembre 2021, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Acheter 999274% des capitaux propres de Nanfang Cement Co., Ltd. (ci – après dénommée « Nanfang Cement»), 957166% des capitaux propres de Southwest Cement Co., Ltd. (ci – après dénommée « Southwest Cement»), 100,00% des capitaux propres de China Union Cement Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Union Cement») et 100,00% des capitaux propres de China Material Cement Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Material Cement»).
Le 30 septembre 2021, les procédures de transfert industriel et commercial et de règlement des capitaux propres liées à cette transaction ont été achevées.
Engagements en matière de compensation de la dépréciation
Afin de garantir les intérêts de la société et de tous les actionnaires de la société, China Construction Materials Co., Ltd. A signé un accord d’indemnisation pour dépréciation entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) et China Construction Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’indemnisation pour dépréciation») avec la société Conformément aux lignes directrices applicables des règles réglementaires de la c
L’Accord d’indemnisation pour dépréciation est principalement convenu comme suit:
1. Période de compensation de la dépréciation
Si la restructuration est achevée en 2021, la période de compensation pour dépréciation de la restructuration est 2021, 2022 et 2023; Si cette restructuration est achevée en 2022, la période de compensation de la dépréciation de cette restructuration est 2022, 2023 et 2024.
2. Actifs sous – jacents
La société a acheté 100% des capitaux propres de ZHONGLIAN Cement, 8510134% des capitaux propres de Nanfang Cement, 7992845% des capitaux propres de Southwest Cement et 100% des capitaux propres de China Materials Co., Ltd. En émettant des actions.
3. Test de dépréciation et Arrangement de compensation
La valeur totale de transaction de l’actif sous – jacent est de 882525206 millions de RMB, si la valeur totale de clôture de l’actif sous – jacent au cours d’un exercice comptable au cours de la période de compensation de la dépréciation (en particulier la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de cet exercice comptable) est diminuée par rapport à la valeur totale de transaction de l’actif sous – jacent dans la restructuration en cours, China Construction Materials Co., Ltd. Compensera cette dépréciation (ci – après appelée « dépréciation finale de l’actif sous – jacent») par les actions de la société qu’elle a acquises dans le cadre de la présente transaction, et les actions d’indemnisation seront rachetées par la société au prix total de RMB 1.
Nombre d’actions compensées = montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de l’exercice / prix d’émission (12,90 yuan / action) – le nombre cumulatif d’actions compensées de China Building Materials Co., Ltd. Au cours de la période de compensation de la dépréciation.
Les effets de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices de la société sous – jacente au cours de la période de compensation de la dépréciation sont déduits dans le calcul de la dépréciation finale des actifs sous – jacents susmentionnés.
Si la dépréciation de fin d’exercice de l’actif sous – jacent au cours de l’exercice comptable est inférieure à la dépréciation de fin d’exercice de l’actif sous – jacent qui a été compensée par China Construction Materials Co., Ltd. Au cours des années précédentes, l’exercice comptable n’a pas besoin d’être compensé et les actions qui ont été compensées au cours des années précédentes ne sont pas retournées.
Le montant total de l’indemnisation versée par China Construction Materials Co., Ltd. à la société ne doit pas dépasser le prix de transaction des actifs faisant l’objet de la restructuration, et le nombre d’actions d’indemnisation est limité au nombre total d’actions acquises dans la transaction (y compris le nombre d’actions augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions, de l’augmentation du capital social et de l’attribution d’actions).
4. Mise en œuvre de la compensation pour dépréciation
En cas de circonstances dans lesquelles China Building Materials Co., Ltd. Doit indemniser la société, la société calcule le nombre d’actions à indemniser et en informe China Building Materials Co., Ltd. Par écrit dans les 30 jours suivant la date à laquelle l’institution d’audit émet des avis d’audit spéciaux sur les conditions d’essai de dépréciation des actifs sous – jacents, et la société envoie un avis de convocation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, qui est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. La société rachète à China Construction Materials Co., Ltd. Le nombre d’actions qu’elle devrait compenser au cours de l’année en cours au prix total de 1 yuan RMB et les annule dans les 10 jours suivants.
Si la question susmentionnée du rachat et de l’annulation d’actions remboursables n’est pas examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société ou ne peut être mise en œuvre en raison de l’absence de consentement des créanciers concernés, China Building Materials Co., Ltd. Calcule le nombre d’actions selon la formule suivante dans les deux mois suivant la survenance de la situation susmentionnée. Et donner les actions correspondantes à d’autres actionnaires de la société (les « autres actionnaires» désignent les détenteurs d’actions d’autres sociétés cotées, à l’exception de China Building Materials Co., Ltd., qui sont inscrits à la date d’enregistrement des actions déterminée dans l’annonce de mise en œuvre des actions offertes par la société cotée), la formule de calcul spécifique est la suivante:
Nombre d’actions à donner aux autres actionnaires = nombre d’actions à compenser – (nombre total d’actions de la société cotée détenues par China Building Materials Co., Ltd. – nombre d’actions à compenser) / (nombre total d’actions de la société cotée – nombre d’actions à compenser) × Nombre d’actions à compenser. Les autres actionnaires de la société ont chacun droit aux actions que China Building Materials Co., Ltd. Doit donner aux autres actionnaires de la société cotée en fonction de la proportion des actions de la société cotée qu’ils détiennent dans le nombre total d’actions de la société cotée détenues par les autres actionnaires de la société.
China Building Materials Co., Ltd. S’engage à renoncer au droit de vote correspondant à ces actions à compter de la date de détermination du nombre d’actions à compenser par China Building Materials Co., Ltd. Jusqu’à ce que ces actions soient annulées ou données à d’autres actionnaires.
Base de préparation du rapport
Conformément à l’accord sur l’indemnisation en cas de dépréciation et à la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de South Cement Co., Ltd. Impliqués dans l’essai de dépréciation des capitaux propres proposé par Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Southwest Cement Co., Ltd. Impliqués dans Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de China Materials Cement Co., Ltd. (Watson International Consulting office [2022] No 0132) (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation») à laquelle se rapporte le Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Processus d’essai de dépréciation
Évaluation des actifs sous – jacents
1. South Cement
Selon la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de South Cement Co., Ltd. Impliqués dans le test de dépréciation des capitaux propres de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Selon le calcul, l’évaluation des capitaux propres des actionnaires de Nanfang Cement 8510134% est de 57602146 millions de RMB.
2. Southwest Cement
Selon la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Southwest Cement Co., Ltd. Impliqués dans le test de dépréciation des capitaux propres de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Selon le calcul, l’évaluation des capitaux propres des actionnaires de 7992845% de Southwest Cement est de 47239108 millions de RMB.
3. Ciments cimentaires
Selon la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de China United Cement Group Co., Ltd. Impliqués dans le test de dépréciation des capitaux propres de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
4. Ciment chinois
Selon la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de China Material Cement Co., Ltd. Impliqués dans le test de dépréciation des capitaux propres de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Au cours de ce test de dépréciation, la société a mis en œuvre les procédures suivantes:
1. The company has fully informed warkson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. Of the necessary information such as the Background and purpose of this Appraisal.
2. En ce qui concerne les questions incertaines ou non identifiables, warkson (Beijing) International Asset Assessment Co., Ltd. A été priée de nous en informer rapidement et de les divulguer pleinement dans le rapport d’évaluation.
3. Il existe une incohérence importante entre les hypothèses d’évaluation et les paramètres d’évaluation divulgués dans le rapport d’évaluation comparative et le rapport d’évaluation sur la base de la valeur de transaction des actifs sous – jacents.
4. Comparer l’évaluation de l’actif sous – jacent au 31 décembre 2021 avec la valeur de transaction totale de l’actif sous – jacent pour déterminer s’il y a dépréciation.
Conclusions des essais
L’évaluation de l’actif sous – jacent à la date de référence du 31 décembre 2021 est de 884925583 millions de RMB, ce qui est supérieur de 2400377 millions de RMB au prix de transaction de 882552206 millions de RMB.
