Code du titre: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) titre abrégé: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) annonce No: 2022 – 12 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
Annonce des résolutions de la 17e réunion du neuvième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
1. Heure et mode de notification du Conseil d’administration
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
2. Heure, lieu et mode de réunion du Conseil d’administration
La 17ème réunion du 9ème Conseil d’administration de la société a eu lieu dans la salle de conférence 1115 de l’hôtel international Wuhu Hailuo dans la matinée du 25 mars 2022. Les administrateurs indépendants ont participé à la réunion par téléconférence. 3. La réunion du Conseil d’administration est composée de 9 administrateurs présents et de 9 administrateurs présents.
4. La réunion a été présidée par le Président de la société, M. Wan Chung, et les membres du Conseil des autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société et les experts – comptables de la société ont assisté à la réunion en tant que participants sans droit de vote.
5. La réunion du Conseil d’administration est convoquée conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents de la société.
Délibérations du Conseil d’administration
1. L’Assemblée a examiné et adopté le rapport de travail du Conseil d’administration de la société en 2021 et a convenu de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 pour examen;
En 2021, le Conseil d’administration s’est acquitté de ses fonctions en stricte conformité avec les statuts et les règlements pertinents de la société, a mis en œuvre consciencieusement toutes les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et a pris des décisions sur le fonctionnement et le développement de la société. Pour plus de détails, veuillez consulter l’analyse des principales activités de la partie IV de la section III du rapport annuel 2021 de la compagnie et les perspectives de développement futur de la partie XI de la compagnie.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. La réunion a examiné et adopté le rapport de travail annuel 2021 du Directeur général de la société;
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. L’Assemblée a examiné et adopté le rapport financier final de la société pour 2021 et a convenu de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en 2021;
Selon l’audit de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), en 2021, la société a réalisé un bénéfice d’exploitation de 48535853 millions de RMB et un bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée de 1434592 millions de RMB. À la fin de 2021, l’actif total de la société était de 55022415 millions de RMB et l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 230556 millions de RMB. Voir la section X du rapport annuel 2021 de la compagnie pour plus de détails.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Le rapport annuel 2021 et le résumé de la société ont été examinés et adoptés à l’Assemblée générale, et il a été convenu de soumettre la proposition à l’Assemblée générale 2021 pour examen;
Après examen, le Conseil d’administration estime que la société fonctionne en stricte conformité avec les normes du système financier de la société par actions et que le rapport annuel 2021 de la société reflète fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société pour l’année en cours; Le rapport d’audit standard sans réserve émis par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) pour la société est objectif et équitable; Tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu du rapport annuel est vrai, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’ils assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. L’assemblée a examiné et adopté le rapport sur le budget financier de la société pour 2022 et a convenu de soumettre la proposition à l’assemblée générale des actionnaires pour examen en 2021;
L’entreprise renforcera la recherche et le jugement complets sur la macro – économie, la situation du marché et l’évolution de la situation épidémique, afin de donner le plein jeu à l’initiative subjective, d’innover dans la gestion, d’exploiter le potentiel, de créer de la valeur et de rembourser les actionnaires. 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. L’assemblée a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et a convenu de soumettre la proposition à l’assemblée générale des actionnaires pour examen en 2021;
Selon le rapport d’audit standard sans réserve publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), la société mère de la société cotée a réalisé un bénéfice net de 110950 400 RMB en 2021. Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts de la société, la réserve de surplus statutaire de 0 000 RMB a été retirée, plus le bénéfice non distribué initial de 1 084765 300 RMB au cours de la période précédente, et le dividende en espèces de 18 millions de RMB en 2020 mis en œuvre en 2021 a été déduit. Les bénéfices effectivement distribués aux actionnaires à la fin de l’année s’élevaient à 955814 900 RMB. Compte tenu des résultats d’exploitation de la société en 2021 et de la situation actuelle du capital, compte tenu de l’environnement d’exploitation global actuel, afin de garantir la construction, la transformation et le développement du projet de la société en 2022, ainsi que la demande de fonds de production et d’exploitation, et d’assurer les intérêts à long terme des actionnaires, il est proposé de ne pas organiser de dividendes en espèces, de ne pas envoyer d’actions bonus et de ne pas convertir le Fonds de réserve de capital en capital – actions.
Le plan de distribution des bénéfices a été approuvé par les administrateurs indépendants à l’avance, et les administrateurs indépendants de la société, M. Chen Jun, M. Fang Shijiang et M. Liu Chunyan, ont émis des avis indépendants sur la proposition.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. The meeting deliberated and adopted the proposal on Renewal of the audit institution in 2022 and agreed to submit the proposal to the 2021 General Assembly for consideration;
Le Conseil d’administration a proposé que la société continue d’employer Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour 2022 afin de fournir des services d’audit pour les états financiers et le contrôle interne de la société, avec des dépenses d’audit annuelles totales de 770000 RMB.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. La réunion a examiné et adopté la proposition de modification du système de gestion des relations avec les investisseurs de la société;
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et règles pertinents, ainsi qu’aux règles commerciales pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de la société, la société a l’intention de modifier le système de gestion des relations avec les investisseurs afin de normaliser davantage la gestion des relations avec les investisseurs de la société, de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs et d’améliorer le niveau de gouvernance d’entreprise. Pour plus de détails, veuillez consulter le système de gestion des relations avec les investisseurs publié par la société le même jour dans le Securities Times et le site Web d’information Mega Tides.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. L’Assemblée a examiné et adopté la proposition de modification du nom de la société et de l’abréviation des titres et a convenu de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 pour examen;
Au cours des dernières années, l’entreprise a sérieusement mis en œuvre le nouveau concept de développement national, s’est conformée à l’orientation politique de l’État en matière d’économie d’énergie dans les bâtiments et de protection de l’environnement, a adhéré à la voie du développement vert et à faible intensité de carbone et a constamment encouragé la transformation et le développement de l’entreprise Par l’innovation indépendante, la recherche et le développement technologiques et l’ajustement de la structure industrielle. Afin de mieux correspondre au nom de la société et à son activité principale, la société a l’intention de changer le nom complet en « Conch (Anhui) Energy Conservation and Environmental Protection New Materials Co., Ltd » (sous réserve de l’enregistrement industriel et commercial), et de changer l’abréviation des titres en « Conch New Materials ». Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce concernant le changement proposé du nom de la société et de l’abréviation des titres publiée par la société le même jour dans le Securities Times et sur le site d’information de Juchao.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
10. La réunion a examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation des fonds inutilisés pour la gestion financière confiée; Sur la base de la garantie d’un chiffre d’affaires opérationnel normal, d’investissements dans des projets et d’autres besoins de fonds, le Conseil d’administration convient que la société n’utilisera pas plus de 300 millions de RMB de fonds propres et n’investira pas dans des produits de gestion financière bancaires à faible risque. Dans le cadre du montant total, les fonds peuvent être utilisés de façon continue. La durée d’utilisation de la ligne d’investissement susmentionnée est de douze mois à compter de la date d’approbation par le Conseil d’administration de la société, et la durée d’investissement des produits financiers d’une seule banque ne dépasse pas douze mois.
Dans le même temps, afin de contrôler les risques, les fonds dans les limites susmentionnées ne peuvent être utilisés que pour acheter des produits financiers bancaires à faible risque, ne peuvent pas être utilisés pour l’investissement en valeurs mobilières et ne peuvent pas être achetés de produits financiers bancaires faisant l’objet d’un investissement en actions et en produits dérivés.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
11. L’assemblée a examiné et adopté la proposition relative au montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022 et a convenu de la soumettre à l’assemblée générale des actionnaires en 2021 pour examen;
Le Conseil d’administration convient que la société doit traiter avec Anhui Hailuo Group Co., Ltd. Et ses parties liées, Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Le montant de la transaction ne dépasse pas 269,35 millions de RMB. Les opérations susmentionnées sont des opérations entre apparentés et sont tarifées conformément aux principes du marché.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes du système de gestion des opérations entre apparentés de la société, M. Wan Chung et M. Wang Pengfei, administrateurs liés, ont évité le vote et sept autres administrateurs non liés ont voté pour adopter la proposition. Le montant des opérations connexes susmentionnées dépasse 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ce qui relève de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, de sorte que la proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration.
7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
12. The meeting discussed and adopted the proposal on the proposed Further Improvement of the commitment of holding Shareholders to avoid Interbank Competition, and agreed to submit the proposal to the 2021 General Meeting for consideration;
Récemment, la société a reçu une lettre de l’actionnaire contrôlant Anhui Hailuo Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe hailuo») concernant l’amélioration de l’engagement en matière de concurrence horizontale. Compte tenu de la simplicité des clauses d’engagement et des mesures restrictives initiales, afin de protéger davantage les intérêts des actionnaires minoritaires de la société, le Groupe Conch a l’intention d’améliorer encore l’engagement d’éviter la concurrence horizontale. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’intention des actionnaires contrôlants de la société d’améliorer encore l’engagement d’éviter la concurrence horizontale publiée par la société le même jour dans le Securities Times et sur le site d’information de la marée montante.
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – engagements des sociétés cotées et de leurs parties liées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres dispositions pertinentes, M. Wan Yong et M. Wang Pengfei, administrateurs associés, ont évité le vote et sept autres administrateurs non associés ont voté pour adopter la proposition. Cette question relève de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, de sorte que la proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation après délibération du Conseil d’administration.
7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
13. L’Assemblée a examiné et adopté la proposition relative à la garantie de crédit pour les filiales et a convenu de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 pour examen;
Afin de répondre aux besoins de production et d’exploitation des filiales concernées de la société, le Conseil d’administration convient de fournir une garantie de crédit aux filiales énumérées dans le tableau ci – dessous, dont le montant total ne dépasse pas 280 millions de RMB, comme suit:
Proportion de la nouvelle limite de garantie de la partie garantie par rapport aux actions les plus liées de la société cotée bénéficiant d’une garantie accrue avant la dernière période de garantie par la partie garantie par rapport à la limite du solde actif – passif de la dernière période de garantie du capital net de la partie garantie (10 000 yuan) (10 000 yuan)
Wuhu Conch type Shandong Conch type
Materials Technology Co., Ltd. 100% 45,81% 0 8000 3,48% non Co., Ltd.
Wuhu Conch type Wuhu Conch type
Timber Technology Co., Ltd. Timber Trading Co., Ltd. 100% 91,89% 0 20 000 8,69% non Co., Ltd.
Le crédit ci – dessus est principalement utilisé pour les opérations de financement telles que le Fonds de roulement des filiales, les prêts bancaires, l’émission de lettres d’acceptation bancaires, l’escompte de lettres d’acceptation bancaires, les lettres de crédit, les lettres de garantie, etc., avec une durée de garantie de deux ans.
Conformément aux dispositions pertinentes de l’avis sur la réglementation des activités de garantie externe des sociétés cotées (zjf [2005] no 120), les questions de garantie susmentionnées pour les filiales doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation et entrent en vigueur après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
14. La réunion a examiné et adopté la proposition de renouvellement du contrat de licence d’utilisation de la marque;
Le Conseil d’administration a approuvé le renouvellement du contrat de licence d’utilisation de la marque entre la société et le Groupe Conch pour une période de trois ans.
La période de validité est du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024, la norme de facturation reste inchangée, et les droits d’utilisation de la marque sont payés au Groupe Conch par RMB 10 / t sur la base des Ventes nettes annuelles de produits sous licence de la société, afin d’obtenir le droit d’utilisation de la marque Conch et Conch, et payés dans les trois mois suivant la fin de chaque année.
Étant donné que le Groupe Conch est l’actionnaire contrôlant de la société, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette question est une transaction liée. Deux administrateurs liés, M. Wan Yong et M. Wang Pengfei, ont évité le vote sur la proposition. Les sept autres administrateurs non liés ont Adopté la proposition à l’unanimité. Le montant estimatif de la transaction liée ne dépasse pas 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ce qui relève de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration. Entre – temps, le montant de la transaction entre la société et le Groupe Conch en 2022 a été inclus dans le montant estimatif de la transaction quotidienne entre apparentés et sera soumis au Conseil d’administration pour délibération et à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 pour délibération.
7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
15. The Conference considered and adopted the 2021 Internal Control Self – Assessment Report of the company;
9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
16. L’Assemblée a examiné et adopté la proposition de modification des Statuts de la société et a convenu de la soumettre à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour examen;
Cette modification des Statuts de la société est principalement fondée sur les principes suivants:
