Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Independent Director
Avis indépendants sur les questions relatives à la dix – septième session du neuvième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés, aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts et du système d’administrateurs indépendants de Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
1. Garantie externe de la société en 2021
Après vérification, nous croyons qu’en 2021, la société a mis en œuvre consciencieusement les dispositions de l’avis sur la normalisation des transactions financières entre les sociétés cotées et les parties liées et sur certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (zjfz [2003] No 56) et de l’avis sur la normalisation de la garantie externe des sociétés cotées (zjfz [2005] no 120) et a strictement contrôlé les questions de garantie externe. En 2021, la société n’a fourni aucune autre garantie externe, aucune garantie externe illégale, aucune garantie externe illégale, aucune garantie externe illégale, etc., qui se sont produites au cours des années précédentes et se sont poursuivies jusqu’à la fin de 2021, à l’exception de la garantie fournie par la société à la filiale Holding ou à la filiale en propriété exclusive conformément aux procédures légales.
2. Garantie supplémentaire pour les filiales en 2022
À notre avis, la société fournit une garantie de crédit dont le principal ne dépasse pas 280 millions de RMB à ses filiales, Shandong Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Co., Ltd. Et Wuhu Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Les garanties susmentionnées sont toutes des garanties pour les filiales à part entière et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. La procédure de garantie est légale. Conformément à l’avis sur la réglementation de la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2005] no 120) et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les questions de garantie susmentionnées pour les filiales doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation et entrent en vigueur après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
3. À propos des opérations de capital entre la société et les parties liées en 2021
Nous croyons que les opérations de capital entre la société et les parties liées en 2021 sont des opérations normales de capital d’exploitation, qu’il n’y a pas d’occupation illégale des fonds de la société par les parties liées et qu’elles ne nuiront pas aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
4. Montant estimatif des transactions quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
Le Conseil d’administration convient que la société doit traiter avec Anhui Hailuo Group Co., Ltd. Et ses parties liées, Anhui Conch Cement Company Limited(600585) Le montant de la transaction ne dépasse pas 269,35 millions de RMB. Les opérations susmentionnées sont des opérations entre apparentés et sont tarifées conformément aux principes du marché.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et au système de gestion des opérations entre apparentés de la société, le montant des opérations entre apparentés susmentionnées dépasse 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ce qui relève de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Par conséquent, la proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration.
Les administrateurs associés, M. Wan Yong et M. Wang Pengfei, se sont retirés lors du vote. Les sept autres administrateurs non liés ont voté pour adopter la proposition et la procédure de vote est légale.
Les transactions entre apparentés ont été approuvées par nous à l’avance et ont été soumises au Conseil d’administration pour examen. Nous croyons que cette transaction quotidienne entre apparentés est nécessaire aux activités normales de la société; La procédure de vote est conforme à la procédure légale; Le prix des transactions entre apparentés est fixé en fonction du marché et est conforme aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture du marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
5. Transactions entre apparentés concernant le renouvellement du contrat de licence d’utilisation de la marque
Avant que le Conseil d’administration ne vote sur la proposition de renouvellement du contrat de licence d’utilisation de la marque, nous avons examiné les conditions pertinentes de la proposition et avons convenu de la soumettre au Conseil d’administration pour examen. Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration, deux administrateurs associés, M. Wan Chung et M. Wang Pengfei, se sont retirés et la procédure de vote est conforme à la procédure légale.
Nous croyons que la transaction connexe entre la société et Anhui Hailuo Group Co., Ltd. Dans le cadre du renouvellement du contrat de licence d’utilisation de la marque est un comportement commercial normal de la société, qui est propice au maintien de la continuité de la marque et du marché de la société. Le prix de la transaction connexe est conforme au prix du contrat précédent, qui est conforme aux principes commerciaux justes, ouverts et équitables du marché et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
6. Utilisation des fonds inutilisés pour la gestion financière confiée
Nous croyons que, sur la base de la garantie du fonctionnement normal et de la sécurité du capital de l’entreprise, l’utilisation d’une partie des fonds inutilisés et l’investissement dans des produits financiers bancaires à faible risque sont propices à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation du capital, à l’obtention d’un certain revenu et à l’amélioration du niveau global de performance de l’entreprise. Le système de contrôle interne de l’entreprise est relativement parfait, les mesures et le système de contrôle interne de l’entreprise sont parfaits et la sécurité du capital peut être garantie.
Cette question a été approuvée par nous à l’avance et approuvée par la dix – septième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société, conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
7. Plan de distribution des bénéfices pour 2021
À notre avis, le vote du Conseil d’administration de la société sur le plan de distribution des bénéfices de 2021 est conforme aux procédures légales. La formulation du plan de distribution des bénéfices de la société en 2021 est conforme à la politique de distribution des dividendes de la société et à la situation objective de l’exploitation de la société, est favorable au développement durable et stable de la société, est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents de la société, et ne porte pas atteinte aux intérêts des investisseurs. Nous acceptons le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et convenons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation.
8. Modification du nom de la société et de l’abréviation des titres
Après un examen attentif des documents pertinents soumis par la société concernant le changement de nom de la société et de titre abrégé, nous pensons que le changement de nom de la société et de titre abrégé peut mieux refléter l’orientation actuelle du développement des affaires de la société, que le nom de la société après le changement correspond mieux à L’activité réelle actuelle et à la stratégie de développement de la société, qu’il n’y a pas de cas où le changement de nom de la société affecte le prix des actions de la société et induit les investisseurs en erreur, et qu’il est conforme aux lois pertinentes. Les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Nous convenons de modifier le nom et l’abréviation des titres de la société et de soumettre les questions susmentionnées à l’Assemblée générale de la société pour examen.
9. Les actionnaires contrôlants de la société ont l’intention d’améliorer encore l’engagement d’éviter la concurrence horizontale.
Avant que le Conseil d’administration ne vote sur la proposition de l’actionnaire contrôlant de la société visant à améliorer encore l’engagement d’éviter la concurrence horizontale, nous avons examiné en détail les documents pertinents et avons convenu de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour examen.
À notre avis, l’engagement des actionnaires contrôlants de la société d’éviter la concurrence horizontale est conforme à la situation réelle de la société, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, est propice à assurer la mise en œuvre effective de l’engagement et est propice au maintien des droits et intérêts légitimes de La société et de tous les actionnaires. Entre – temps, lors de l’examen de cette question par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote, et les procédures de délibération et de vote de la réunion sont légales et efficaces, conformément au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de la société.
Il est convenu de soumettre la question à l’Assemblée générale de la société pour examen.
10. Rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société en 2021
Nous pensons que l’évaluation annuelle du rendement de l’entreprise doit être effectuée en fonction de la situation réelle, des postes de direction, des responsabilités et de l’achèvement des objectifs opérationnels annuels des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que des résultats de l’évaluation annuelle de l’exploitation et de la gestion, conformément aux règlements pertinents de L’État, ce qui est propice au développement à long terme de l’entreprise. La rémunération divulguée par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société en 2021 est conforme au système de gestion de la rémunération de la société et est vraie et exacte.
11. Renouvellement de l’institution d’audit en 2022
Après vérification, nous croyons que Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) est qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, qu’il fait preuve de diligence raisonnable dans l’audit de la société, qu’il peut effectuer l’audit des états comptables de la société conformément aux exigences des normes d’audit pour les comptables publics certifiés chinois, qu’il peut se conformer au Code d’éthique professionnelle des cabinets d’experts – comptables et exprimer des opinions objectives et impartiales sur les états comptables de la société. Nous convenons à l’unanimité de renouveler le mandat de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société pour 2022.
12. Auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Nous pensons qu’en 2021, la société améliorera encore le système de contrôle interne conformément aux exigences des normes de base pour le contrôle interne des entreprises, des lignes directrices pour le soutien du contrôle interne des entreprises et des lignes directrices pour le contrôle interne des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, en combinaison avec la situation réelle de La société. Le système de contrôle interne de l’entreprise est relativement solide et ses procédures et son contenu sont conformes aux exigences des lois, règlements administratifs et autorités de surveillance pertinents. Les principales activités de contrôle interne de la société sont menées conformément aux dispositions de divers systèmes de contrôle interne de la société. Le contrôle interne de la société sur les filiales, les opérations connexes, les garanties externes, les investissements importants et la divulgation d’informations est strict, suffisant et efficace, assurant le fonctionnement normal et la gestion de la société, avec la conformité, l’intégrité et l’efficacité. L’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise est conforme à la situation réelle du contrôle interne de l’entreprise.
Administrateurs indépendants: Chen Jun, Fang Shijiang et Liu Chunyan
25 mars 2022
