En ce qui concerne la lettre d’enquête sur la restructuration de Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Le 17 mars 2022, votre société a publié directement le rapport sur l’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes (projet) (ci – après dénommé « Rapport de restructuration»). Le Ministère a procédé à un examen ex post des documents de divulgation susmentionnés et donne maintenant les commentaires suivants:
1. Le rapport de restructuration indique qu’avant cette transaction, votre entreprise était principalement engagée dans la recherche et le développement, la production et la vente de pièces coulées et forgées à grande échelle, et que les principaux produits étaient utilisés dans les industries des navires, de l’électricité, des machines de construction et de la pétrochimie. La société cible Jinbao Electronics (rapport d’interprétation identique, ci – après) est principalement engagée dans la conception, la recherche et le développement, la production et la vente de feuilles de cuivre électroniques et de plaques de cuivre revêtues, et ses principaux produits sont utilisés dans les domaines des communications 5G, des tablettes et des téléphones intelligents. Votre société n’achète que 63,87% des actions détenues par les actionnaires de Jinbao Electronics, à l’exception de changlin Industrial. À la fin de 2021, l’actif total vérifié de Jinbao Electronics représentait 451,09% de votre entreprise et le revenu d’exploitation 900,89%. L’un des objectifs de cette transaction est « d’honorer activement l’engagement du Groupe ZhaoJin d’utiliser les avantages des ressources industrielles pour aider les sociétés cotées à se développer ». Le Groupe ZhaoJin injecte progressivement des actifs de haute qualité contrôlés ou associés dans les sociétés cotées.
Après avoir offert d’acheter 8,00% des actions de la société cotée en janvier 2020, le Groupe ZhaoJin détient 37,90% des actions de votre société et devient l’actionnaire contrôlant. L’actionnaire contrôlant du Groupe Zhaoyuan est Zhaoyuan State – owned Assets Bureau et le Contrôleur effectif est Zhaoyuan Municipal People’s Government. Cette transaction est effectuée moins de 36 mois après le changement de contrôle de la société cotée.
Dans cette transaction, votre société achète 8,78% des actions de Jinbao Electronics détenues par ZhaoJin Group. Zhaoyuan State – owned Assets Operation Center détient 19,50% des actions de Yongyu Electronics, l’une des contreparties, qui ont été acquises par Zhaoyuan State – owned Assets Operation Co., Ltd. Après avoir été transférées gratuitement. En novembre 2018, Zhaoyuan State – owned Assets Operation Co., Ltd. A augmenté le capital de Fangyu Electronics, l’une des contreparties, avec 19,50% des actions de Zhaoyuan Electronic Materials Factory Co., Ltd. Détenues par Zhaoyuan State – owned Assets Operation Co., Ltd. Au prix En outre, Electronic Materials Factory est l’un des investisseurs initiaux de Jinbao Electronics, la société en question, et a transféré sa participation de 131036000 actions de Jinbao Electronics à Yongyu Electronics en novembre 2017 au prix de 97561600 RMB. Votre entreprise:
Compte tenu de la proportion d’actifs totaux, de revenus d’exploitation et d’autres données financières dans la société cotée au cours de la période de déclaration électronique de Jinbao, du changement d’activité principale de la société cotée après l’achèvement de la transaction et de l’objet de la transaction, il est indiqué que la transaction entraînera un changement d’activité principale dans les 36 mois suivant le changement de contrôleur effectif. La question de savoir s’il s’agit d’une réorganisation et d’une cotation prévues à l’article 13, paragraphe 1, point v), des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (amendement de 2020) (ci – après dénommées « mesures de restructuration»);
Indiquer si le Centre d’exploitation des actifs appartenant à l’État de Zhaoyuan City, Yongyu Electronics et d’autres contreparties sont des parties liées du Groupe ZhaoJin, l’actionnaire contrôlant de votre société. Dans la négative, veuillez indiquer la base et s’il y a des circonstances dans lesquelles le Gouvernement populaire de Zhaoyuan contrôle effectivement les actions électroniques de Jinbao et réduit le montant de l’achat d’actifs aux parties liées en transférant les actions électroniques de Jinbao à des Parties non liées, afin d’éviter la réorganisation et l’inscription sur la liste, le cas échéant. Veuillez indiquer si cette transaction constitue une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures de restructuration;
En combinaison avec la stratégie de développement de l’entreprise de votre entreprise, indiquez s’il existe une synergie significative entre l’entreprise sous – jacente et l’entreprise principale existante de l’entreprise. Dans l’affirmative, veuillez préciser la performance de la synergie. Dans la négative, veuillez décrire pleinement la stratégie de développement de l’entreprise et le modèle de gestion de l’entreprise de votre entreprise après cette transaction, ainsi que les risques potentiels et les contre – mesures pour la transformation de l’entreprise, conformément à l’article 43, paragraphe 2, des mesures de restructuration;
Expliquer les raisons pour lesquelles toutes les actions de la société sous – jacente n’ont pas été achetées dans le cadre de cette transaction, s’il y a des différends ou des différends importants au sujet des actions restantes (le cas échéant, préciser les détails), s’il existe actuellement un accord ou un arrangement sur les actions restantes, et si l’acquisition ultérieure des actions restantes par votre société entraînera un changement de contrôle de la société;
Sur la base de la proportion d’actions de l’entreprise cible détenue par changlin Industrial, de l’Arrangement de la direction et de l’équipe d’affaires de votre entreprise à l’entreprise cible, expliquer l’influence de changlin Industrial sur la décision d’exploitation de l’actif cible et d’autres aspects. Sur cette base, expliquer si votre entreprise peut exercer un contrôle efficace sur l’entreprise cible après l’achèvement de cette transaction, si elle dispose du personnel, de la technologie et des réserves d’affaires nécessaires à la gestion et à l’exploitation de l’actif cible, et si l’acquisition transfrontalière est nécessaire et prudente.
Demander au Conseiller financier indépendant de vérifier toutes les questions ci – dessus et à l’avocat de donner une opinion claire sur les questions (1) (2) (4) ci – dessus.
2. The Restructuring Report shows that from September to November 2021, Jinbao Electronics was affected by the power limit Policy of “Energy Consumption double control”, and the Production and Utilization of Electricity was subject to some restrictions. Au cours de la période visée par le rapport, l’achat d’électricité par la société cible a représenté une grande partie de l’achat d’électricité. China State Grid Shandong Electric Power Company Zhaoyuan Electric Power Supply Company a été l’un des cinq principaux fournisseurs de la société cible au cours de la période visée par le rapport. Le montant de l’achat par la société cible a représenté 5,4% et 4,3% du montant total de l’achat, respectivement. En outre, en août 2021, le Bureau de l’environnement écologique de Yantai a publié l’avis de rectification du délai de rejet des eaux usées à Jindu Electronics, qui a décidé de retirer le permis de rejet des eaux usées de Jindu Electronics en raison de l’existence d’autres conditions – aucun équipement de surveillance automatique n’a été installé / utilisé et connecté au réseau.
Votre entreprise:
Indiquer si les projets construits, en construction ou proposés par la société cible sont des projets à forte consommation d’énergie et à forte émission, s’ils sont conformes aux exigences des politiques nationales ou locales pertinentes et à la mise en œuvre, et s’ils doivent être soumis aux procédures d’approbation, d’approbation et de dépôt et à La mise en œuvre des autorités compétentes;
Indiquer si la production et l’exploitation de l’entreprise cible sont conformes aux politiques industrielles nationales, si elles sont incluses dans la planification industrielle correspondante, si elles appartiennent à des industries restreintes et obsolètes dans le catalogue d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle (édition 2019), si elles appartiennent à des capacités de production en retard Et si les exigences relatives à l’élimination et au remplacement des capacités de production (le cas échéant) ont été mises en œuvre, veuillez les classer par entreprise ou produit;
Indiquer si les projets construits, en cours ou proposés par la société cible satisfont aux exigences en matière de double contrôle de la consommation d’énergie sur le site du projet, si les avis d’examen des économies d’énergie des projets d’investissement en immobilisations ont été obtenus conformément aux règlements, si la consommation des principales ressources énergétiques des actifs cibles est conforme aux exigences réglementaires des autorités locales chargées des économies d’énergie; Indiquer si les projets existants de l’entreprise cible sont conformes aux exigences des documents d’évaluation de l’impact sur l’environnement, si les exigences de remplacement de la réduction de la quantité totale de polluants sont mises en œuvre, si les projets en construction et les projets proposés ont reçu l’approbation du Département compétent de l’environnement écologique au niveau correspondant pour l’évaluation de l’impact sur l’environnement, et si les projets sont conformes aux exigences de contrôle de la liste d’accès à l’environnement écologique ou aux exigences d’accès à l Si elle est incluse dans le parc industriel et si le parc n’a pas effectué l’évaluation environnementale prévue conformément à la loi (par exemple, en ce qui concerne la construction, l’expansion de projets pétrochimiques, chimiques, de cokéfaction, de fusion de métaux non ferreux et de verre plat);
Décrire les liens spécifiques liés à la pollution de l’environnement dans la production et l’exploitation de l’entreprise cible, le nom et la quantité des principaux polluants, la capacité de traitement des installations de prévention de la pollution, l’état d’exploitation et l’avancement des processus techniques, si l’effet de traitement des économies d’énergie et de la réduction des émissions satisfait aux exigences, si la surveillance quotidienne des rejets de polluants satisfait aux exigences et si l’inspection sur place du Département de la protection de l’environnement;
Indiquer si les dépenses liées à la protection de l’environnement au cours de la période considérée correspondent à la pollution causée par le traitement de la production et de l’exploitation;
Indiquer s’il y a eu des sanctions administratives dans le domaine de la protection de l’environnement au cours de la période considérée, s’il s’agit d’un acte illégal majeur, si les mesures de rectification et après la rectification sont conformes aux dispositions des lois et règlements sur la protection de l’environnement, s’il y a eu un accident de protection de l’environnement ou un incident de protection de l’environnement de masse majeur dans la société cible, et s’il y a eu un rapport négatif des médias sur la situation de la protection de
Les conseillers financiers indépendants et les avocats sont invités à examiner les questions susmentionnées et à formuler des observations claires.
3. Le rapport de restructuration montre qu’à la fin de 2021, le ratio actif – passif de la société sous – jacente était de 70,46%, ce qui est beaucoup plus élevé que celui des sociétés cotées. Après l’achèvement de cette transaction, l’échelle totale de l’actif de préparation à l’examen de votre entreprise a augmenté de 541,01%, l’échelle totale du passif a augmenté de 2 380,61%, le ratio actif – passif passera de 13,68% à 52,94%, le ratio courant et le ratio rapide ont diminué respectivement de 74,82% et 71,64%, et la capacité de remboursement de la dette des sociétés cotées a considérablement diminué. Le rapport de restructuration montre également que le Fonds de roulement électronique de Jinbao est relativement serré. À la fin de la période considérée, le solde des emprunts électroniques à court terme de Jinbao est respectivement de 11194665 millions de RMB et 5730269 millions de RMB, représentant respectivement 56,79% et 30,82% du passif à court terme. Le montant des emprunts à court terme est relativement élevé. Veuillez indiquer si cette transaction aura un effet négatif important sur la solvabilité de votre entreprise, si elle est propice à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de l’entreprise et si elle satisfait aux exigences de l’article 11, point v), des mesures administratives de restructuration. Demander au Conseiller financier indépendant de procéder à une vérification et de formuler une opinion claire.
4. Le rapport de restructuration indique qu’il est proposé de lever des fonds de contrepartie d’au plus 300 millions de RMB auprès de l’actionnaire contrôlant ZhaoJin Group, filiale à part entière de ZhaoJin Group, pour la construction du projet de feuille de cuivre de la société cible (hvlp), le complément du Fonds de roulement de la société cotée et le paiement des frais d’agence. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Si les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès, la société cotée utilisera ses propres fonds ou ses propres fonds pour combler le déficit de fonds.
Votre entreprise:
Indiquer les modalités spécifiques d’utilisation des fonds de contrepartie collectés, y compris la question de savoir si les modalités d’utilisation des fonds de roulement utilisés pour compléter les sociétés cotées sont conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription no 1;
Compte tenu de la situation financière, de la capacité de remboursement de la dette, de l’évolution de la capacité de remboursement de la dette, des flux de trésorerie, des canaux de financement et d’autres facteurs de la société cotée après l’achèvement de l’opération, il est expliqué que, si la collecte de fonds de soutien n’est pas couronnée de succès, l’impact de l’utilisation de fonds propres ou autofinancés pour combler le déficit de fonds sur la capacité de remboursement de la dette de la
Le conseiller financier indépendant a été prié de vérifier ces questions et de formuler des observations claires.
5. Le rapport de restructuration indique que la méthode du revenu et la méthode de la base d’actifs sont adoptées pour évaluer les actions à 100% de Jinbao Electronics dans cette transaction, et que le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu est finalement choisi comme conclusion de l’évaluation. Le 31 août 2021 est la date de base de l’évaluation et la période de prévision est de septembre à décembre 2021. Selon l’évaluation de la méthode du revenu, la valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres des actionnaires de Jinbao Electronics est de 18746259 millions de RMB, ce qui correspond à l’augmentation de 86,01% de l’actif net attribuable à la société mère par rapport aux états financiers consolidés de la société. Selon l’évaluation de la méthode fondée sur l’actif, la valeur d’évaluation de 100% des capitaux propres des actionnaires de Jinbao Electronics est de 15466936 millions de RMB, avec une augmentation de 65,48%. Le taux de valeur ajoutée plus élevé est dû, d’une part, à l’augmentation significative de la marge bénéficiaire brute des produits de Jinbao Electronics en 2021 par rapport aux années précédentes et, d’autre part, à l’augmentation des bénéfices due à l’expansion de la capacité au cours de la période de prévision.
Du point de vue de la composition du produit, Jinbao Electronics a actuellement une capacité de production de feuilles de cuivre de 11 500 tonnes, avec une augmentation prévue de 1 500 tonnes par rapport à la capacité actuelle, principalement parce que le projet de feuilles de cuivre électrolytiques à très faible profil hvlp haut de gamme a été achevé et est en phase de production pilote; La capacité actuelle de production de tôles plaquées en cuivre est de 23,13 millions de pièces, les taux d’utilisation de la capacité en 2019 et 2020 sont respectivement de 63,49% et 64,91%, et le taux d’utilisation de la capacité de janvier à août 2021 a augmenté pour atteindre 76,40%. Cependant, au cours de la période de prévision, la capacité de production de tôles plaquées en cuivre est de 25,9 millions de pièces de septembre à décembre 2021 et de 27,9 millions de pièces en 2022 et après, en hausse de 21% par rapport à la capacité actuelle, et le taux moyen d’utilisation de la capacité de 2022 à 2026 est de 84,15%. Augmentation de 31% par rapport à l’utilisation moyenne des capacités en 2019 et 2020.
Votre entreprise:
Expliquer le rendement de Jinbao Electronics de septembre à décembre 2021 et s’il y a une différence significative entre les données prévues de septembre à décembre et les données financières effectivement réalisées dans l’évaluation des actifs. Dans l’affirmative, veuillez expliquer la raison et le caractère raisonnable de la différence;
Sur la base de l’évolution historique des prix de vente des principaux produits et de la tendance future des prix de vente, il est expliqué si l’augmentation du niveau de marge brute de Jinbao Electronics est durable et, sur cette base, si l’estimation du niveau de marge brute au cours de la période de prévision est raisonnable et prudente et si des facteurs tels que la mise à jour technique et la fluctuation des prix sont pleinement pris en compte dans l’évaluation;
Expliquer la situation spécifique de la production pilote de la ligne de production de feuilles de cuivre électrolytiques à très faible profil hvlp et si l’effet atteint l’objectif de planification du projet, et expliquer la faisabilité d’une augmentation de 1500 tonnes de la capacité de production de feuilles de cuivre au cours de la période de prévision par rapport à La capacité actuelle en combinaison avec l’opération de production pilote;
Indiquer la capacité réelle et l’utilisation des produits de tôles revêtues de cuivre électroniques Jinbao de septembre à décembre 2021, s’il y a une différence significative entre la capacité prévue et l’utilisation prévue dans l’évaluation des actifs et la situation réelle. Dans l’affirmative, veuillez expliquer la raison et le caractère raisonnable de la différence, ainsi que la raison et le caractère raisonnable de l’augmentation substantielle de la capacité et du taux d’utilisation des produits de tôles revêtues de cuivre en 2022 et après;
Sur la base des éléments ci – dessus, indiquer si l’appréciation de l’évaluation est prudente et raisonnable, s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société cotée dans cette transaction et si cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11, point iii), des mesures de restructuration.
Demander au Conseiller financier indépendant et à l’évaluateur de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des commentaires clairs.
6. Le rapport de restructuration montre que, dans le cadre de la méthode d’évaluation fondée sur les actifs, les taux d’appréciation des investissements de capitaux propres à moyen et à long terme, des immobilisations et des actifs incorporels des actifs non courants sont respectivement de 65,2%, 28,82% et 118,69%. Parmi eux, l’augmentation de l’évaluation des filiales Jindu Electronics et Tongling Jinbao dans les prises de participation à long terme a atteint respectivement 83,76% et 59,18%; Le taux d’appréciation de l’évaluation des immobilisations corporelles est de 31,82%; Étant donné que les coûts de recherche et de développement des actifs incorporels au stade de la recherche et du développement sont d épensés dans les bénéfices et pertes courants, la valeur comptable des droits de brevet dans les actifs incorporels est nulle. Toutefois, comme le Groupe d’actifs incorporels évalué adopte la méthode du revenu, la valeur d’évaluation est de 676779 millions de RMB, et la valeur d’évaluation augmente considérablement.
Votre entreprise:
Les catégories d’actifs spécifiques de Jindu Electronics Co., Ltd. Et Tongling Jinbao Co., Ltd. Expliquent les raisons et la rationalité du taux d’appréciation élevé de Jindu Electronics Co., Ltd. Et Tongling Jinbao Co., Ltd. Dans les investissements de capitaux propres à long terme;
En combinaison avec la durée de vie réelle et l’état d’utilisation des immobilisations de l’équipement de la société cible, expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’évaluation de la valeur ajoutée élevée;
Expliquer les raisons pour lesquelles la méthode du revenu est adoptée pour le Groupe d’actifs incorporels dans l’évaluation des brevets, la base de sélection et la rationalité des paramètres pertinents tels que le taux de partage et le taux d’actualisation, et conclure
