Code des titres: Topsec Technologies Group Inc(002212) titre abrégé: Topsec Technologies Group Inc(002212) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Topsec Technologies Group Inc(002212)
(Draft)
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base Contenu principal du plan d’incitation 6.
Portée et répartition des objets d’incitation… 6.
Nombre d’options d’achat d’actions accordées… 7.
Source des actions 18.
Période de validité de l’option d’achat d’actions, date d’octroi et calendrier pertinent après l’octroi… 18.
Prix d’exercice des options d’achat d’actions (10)
Conditions d’octroi et d’exercice du régime d’incitation (11)
Autres éléments du plan d’incitation… Avis du Conseiller financier indépendant 16.
Avis de vérification sur la conformité du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions aux politiques et règlements… 16.
Avis de vérification sur la faisabilité du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société….. 18.
Avis de vérification sur la portée et la qualification de l’objet d’incitation… 18.
(Ⅳ) avis de vérification sur le montant accordé pour les capitaux propres du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions……………………………………. 18 (v) avis de vérification sur la question de savoir si la société cotée fournit une aide financière sous quelque forme que ce soit à l’objet de l’incitation. 18 ans.
Avis de vérification sur le caractère raisonnable de la base de tarification et de la méthode de tarification des options d’achat d’actions 19 (Ⅶ) Si le régime d’incitation à l’option d’achat d’actions comporte des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires
Avis de vérification… 20 ans.
(Ⅷ) avis financiers sur la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société………………………………….. 20 (Ⅸ) Incidence de la mise en oeuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société sur la capacité d’exploitation continue et les capitaux propres des actionnaires de la société cotée
Une opinion forte… 21 ans.
Avis sur la rationalité du système d’évaluation du rendement et des méthodes d’évaluation des sociétés cotées… 21 ans.
Autres 23.
Autres questions à préciser 6. Documents à consulter et méthodes de consultation 25 ans.
Documents à consulter… 25 ans.
Mode de consultation 1. Interprétation dans le présent rapport du Conseiller financier indépendant, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Société cotée, société, Topsec Technologies Group Inc(002212)
Independent Financial Advisor and this Financial Advisor refers to Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. Rapport du Conseiller financier indépendant sur Topsec Technologies Group Inc(002212)
Ce plan d’incitation fait référence au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I de Topsec Technologies Group Inc(002212)
L’option d’achat d’actions et l’option d’achat d’actions désignent le droit accordé par la société à l’objet d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la société à un prix et à des conditions prédéterminés dans un certain délai à l’avenir.
Conformément aux dispositions du présent plan d’incitation, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société qui obtiennent des options d’achat d’actions sont les dirigeants, le personnel de direction de base et le personnel technique de base de la société et de ses filiales.
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde une option d’achat d’actions à l’objet de l’incitation et la date d’octroi doit être la date de négociation.
L’option d’attente est la période comprise entre la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions.
L’exercice fait référence au comportement de l’objet de l’incitation à acheter les actions sous – jacentes dans les conditions fixées par le régime d’incitation.
La date d’exercice se réfère à la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer à exercer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction.
Le prix d’exercice désigne le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation.
Les conditions d’exercice désignent les conditions nécessaires à l’exercice d’une option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Topsec Technologies Group Inc(002212)
C
Bourse de Shenzhen
RMB signifie RMB
II. Déclarations
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Topsec Technologies Group Inc(002212)
Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le plan d’incitation au capital est juste et raisonnable pour les actionnaires de Topsec Technologies Group Inc(002212)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives au plan d’incitation divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions couvertes par le plan d’incitation et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, dans un esprit de diligence, de prudence et de diligence raisonnable à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers des trois dernières années et de la dernière période de la société, le plan de production et d’exploitation de la société, etc. En outre, il a communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée et, sur cette base, a publié le rapport du Conseiller financier indépendant et est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le rapport du Conseiller financier indépendant publié par le conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes: (i) Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents délivrés par la société cotée au plan d’incitation sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au plan d’incitation et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés dans les délais prévus;
Les parties concernées par le plan d’incitation peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du plan d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Contenu principal du plan d’incitation
Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société cotée est chargé d’élaborer le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I de « Fighter » et d’adopter le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions pour les objets d’incitation de la société en fonction de l’environnement politique actuel de la Chine et de la situation réelle de la société. Ce rapport du Conseiller financier indépendant donnera une opinion professionnelle sur ce programme d’encouragement.
Portée et répartition des objets d’incitation
Les objectifs d’incitation accordés dans le cadre de ce plan d’incitation sont les administrateurs, les cadres supérieurs, le personnel de direction de base et le personnel technique (à l’exclusion des administrateurs indépendants, des superviseurs, des actionnaires ou des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et de leurs conjoints, parents et enfants) de la société et de ses filiales.
Le nombre total d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce régime d’incitation est de 1 270, qui se répartissent en trois catégories:
1. Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société;
2. Le personnel de direction de base de la société et de ses filiales;
3. Personnel de base (technique) employé dans l’entreprise et ses filiales.
Les objets d’incitation visés par le plan d’incitation ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et leurs conjoints, parents et enfants. Parmi les objets d’incitation susmentionnés, tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi, d’emploi ou de travail avec l’entreprise ou ses filiales pendant la période de validité de l’octroi et du régime d’incitation.
L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’examen et l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun les informations pertinentes sur l’objet d’incitation sur le site Web désigné. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
La répartition des options d’achat d’actions accordées par le régime d’incitation entre les objets d’incitation est la suivante:
Nom titre options d’achat d’actions accordées par rapport à la période d’achat d’actions accordée par rapport au total actuel de la société
Proportion du capital social par rapport au nombre total de droits (10 000)
Président et Directeur général Li Xueying 600,00 8,42% 0,51%
Kong Jiyang Directeur, Directeur général adjoint, finances 50,00 0,70% 0,04%
Responsable
Wu yabiao directeur et Directeur général adjoint 20,00 0,28% 0,02%
Peng shaomin Directeur général adjoint, Secrétaire du Conseil d’administration 20,00 0,28% 0,02%
Les livres
Gestion de base et activités de base (technologie) 5 787035081,20% 4,88%
Personnel (1 266)
Réservé 650,00 9,12% 0,55%
Total 7 1270350100,00% 6,01%
Note: ① les actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation susmentionnés par l’intermédiaire de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne dépassent pas 1% du total des actions émises par la société au moment de l’approbation du dernier régime d’incitation au capital par l’assemblée générale des actionnaires. Le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans tous les régimes d’incitation au capital de la société au cours de la période de validité ne dépasse pas au total 10% du nombre total d’actions émises par la société au moment de l’approbation du dernier régime d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires.
L’objet du régime d’incitation ne comprend pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leurs conjoints, parents et enfants.
Nombre d’options d’achat d’actions accordées
Le régime d’incitation prévoit d’accorder 712703500 options d’achat d’actions à des objets d’incitation, dont les actions sous – jacentes sont des actions ordinaires d’actions a, ce qui représente environ 6,01% du total des actions de la société au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation, soit 11858813147 millions d’actions. Parmi eux, 64 770500 actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente environ 5 4621% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, et 90,88% du capital social total accordé pour la première fois; 6,5 millions d’actions sont réservées, ce qui représente environ 05481% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, et la partie réservée représente 9,12% du capital social total accordé. Sous réserve du respect des conditions d’exercice, chaque option d’achat d’actions a le droit d’acheter une action de la société au prix d’exercice pendant la durée de l’exercice.
À la date d’annonce du projet de plan d’incitation, les actions sous – jacentes du plan d’incitation au capital (à l’exclusion de la partie qui a exercé / libéré les restrictions à la vente / annulée) qui sont encore en vigueur.
