Beijing Jindu Law Office
À propos de Topsec Technologies Group Inc(002212)
Projet de plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I
Avis juridique
À: Topsec Technologies Group Inc(002212)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu) is entrusted by Topsec Technologies Group Inc(002212) (hereinafter referred to as the company or Topsec Technologies Group Inc(002212) Les règlements administratifs, certaines règles et certains documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») et les dispositions pertinentes des Statuts de Topsec Technologies Group Inc(002212) (ci – après dénommés « Statuts») concernant les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I du « fighter» (ci – après dénommé « Plan d’incitation») que la société se propose de mettre en œuvre conformément aux normes commerciales, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats, Publier cet avis juridique.
Aux fins de la présente lettre d’avis juridique, Kindu a vérifié les faits et les questions juridiques liés au plan d’incitation de la société conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine») et aux Statuts de la société (à l’exclusion des régions administratives spéciales de Hong Kong, de Macao et de Taiwan aux fins de la présente lettre d’avis juridique).
Jindu a consulté les documents qu’elle estime nécessaires, y compris les documents, les dossiers, les documents et les certificats fournis par la société dans le cadre de ce plan d’incitation, ainsi que les lois et règlements pertinents en vigueur, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus par l’industrie juridique chinoise, et a mené les enquêtes et les discussions nécessaires avec la société et ses cadres supérieurs sur les questions pertinentes liées à ce plan d’incitation. Kindu donne un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des dispositions pertinentes des lois et règlements en vigueur en Chine et des statuts. Kindu n’a émis d’avis que sur les questions juridiques liées au régime d’incitation de la société et n’a pas émis d’avis sur la rationalité de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques liées au régime d’incitation de la société, telles que la comptabilité et les finances. Kindu s’est acquittée de l’obligation de diligence requise en ce qui concerne les références aux données ou conclusions financières pertinentes dans le présent avis juridique, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite de Kindu quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données ou conclusions. Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, Kindu s’appuie sur les instructions ou les documents justificatifs fournis par les autorités gouvernementales, les sociétés ou d’autres unités ou personnes concernées pour donner un avis juridique.
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par la société comme suit:
1. Tous les documents et informations fournis par la société à Kindu ainsi que toutes les déclarations et explications faites sont complets, véridiques et valides, et tous les faits et documents suffisants pour influencer cet avis juridique ont été divulgués à Kindu sans dissimulation ni omission importante.
2. Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou copies numérisées des documents sont conformes à l’original.
Kindu s’est strictement acquitté de ses responsabilités légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des faits et des questions juridiques liés au plan d’incitation de la société, a garanti la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des faits identifiés dans l’avis juridique, a émis des opinions finales légitimes et exactes, n’a pas de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions majeures, et a assumé les responsabilités juridiques correspondantes.
Jindu accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents nécessaires à la mise en oeuvre du plan d’incitation de la société, de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents, de le rendre public et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent régime d’encouragement et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Kindu convient que la société doit citer le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en œuvre du plan d’incitation, mais qu’elle ne doit pas donner lieu à des ambiguïtés juridiques ou à des interprétations erronées en raison de la référence, et Kindu a le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Selon les documents d’enregistrement industriel et commercial fournis par la société et vérifiés par l’avocat Jindu, Topsec Technologies Group Inc(002212) Approuvé par l’avis d’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Guangdong Nanyang Cable Group Co., Ltd. (zjxk [2008] No 72) publié par la c
L’avis sur la cotation des actions ordinaires RMB de Guangdong Nanyang Cable Group Co., Ltd. (sz [2008] No 18) publié par la bourse le 30 janvier 2008 a approuvé l’offre publique initiale de 30,4 millions d’actions ordinaires RMB (actions a) à la Bourse de Shenzhen, avec un capital social total de 113864 080 actions Après l’émission. Le 1er février 2008, les actions de la société ont été cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen. Les titres sont abrégés en « actions nanyang» et le Code des titres est « Topsec Technologies Group Inc(002212) ». Le 26 novembre 2020, l’abréviation des titres de la société a été changée de « Nanyang shares» en « Topsec Technologies Group Inc(002212) », et le Code des titres est toujours « Topsec Technologies Group Inc(002212) ».
Conformément à la licence d’entreprise en vigueur de la société et par l’intermédiaire de l’avocat Jindu, connectez – vous au système national d’information sur le crédit des entreprises. http://www.gsxt.gov.cn./ À la date d’émission du présent avis juridique, Topsec Technologies Group Inc(002212)
(Ⅲ) selon le rapport d’audit dhsz [2021] 006045 http://neris.c
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
En résum é, Kindu estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, Topsec Technologies Group Inc(002212)
Conformité juridique du contenu du plan d’incitation
Le 27 mars 2022, la compagnie a tenu la 20e réunion du 6e Conseil d’administration pour examiner et adopter le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de Topsec Technologies Group Inc(002212)
Objet du régime d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société. Au total, 1 270 personnes ont été encouragées pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation, y compris les administrateurs, les cadres supérieurs, le personnel de direction de base et le personnel technique de base de la société et de ses filiales, à l’exclusion des administrateurs indépendants, des superviseurs, des actionnaires ou Des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et de leurs conjoints, parents et enfants. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi, d’emploi ou de travail avec l’entreprise ou une filiale de l’entreprise au cours de la période d’octroi et de validité du régime d’incitation. L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant la délibération et l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’objet d’incitation n’est pas précisé dans les 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
Selon le plan d’incitation (projet), une fois que le plan d’incitation a été approuvé par le Conseil d’administration, la société doit, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, publier le nom et le poste de l’objet d’incitation à l’interne par l’intermédiaire du site Web de la société ou par D’autres moyens pendant au moins 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des objets d’incitation, écoutera pleinement les avis publics et divulguera les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération du plan d’incitation. La liste des objets d’incitation ajustée par le Conseil d’administration de la société est également vérifiée par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
Conformément au plan d’incitation (projet), à la résolution adoptée à la 20e réunion du sixième Conseil d’administration, aux avis des administrateurs indépendants, à la résolution adoptée à la 12e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et à l’engagement pris par la société, et par l’intermédiaire de l’avocat Jindu, la société a accédé à la « sector – forme d’enquête sur les dossiers de défaillance des contrats à terme sur valeurs mobilières» de la c
1. A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
2. Les candidats jugés inappropriés par la c
3. La c
4. Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
5. Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
6. Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, Kindu estime que le plan d’incitation clarifie la base et la portée de l’objet de l’incitation et qu’il est conforme aux dispositions de l’article 9 (II) des mesures administratives, et que la détermination de l’objet de l’incitation du plan d’incitation est conforme aux dispositions de l’article 8 et du paragraphe 2 de l’article 15 des mesures administratives.
Type, source, quantité et répartition des actions sous – jacentes du régime d’incitation
1. Selon le plan d’incitation (projet), la source d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions est l’émission directionnelle d’actions ordinaires de la société a à l’objet d’incitation.
2. According to the Incentive plan (Draft), the company intends to grant 712703500 stock options to the Incentive target, Accounting for 6.01% of the total Stock of the company at the time of the Announcement of the draft Incentive plan. Parmi eux, 64 770500 actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente environ 5 4621% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, et 90,88% du capital social total accordé pour la première fois; 6,5 millions d’actions sont réservées, ce qui représente environ 05481% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, et la partie réservée représente 9,12% du capital social total accordé. Sous réserve du respect des conditions d’exercice, chaque option d’achat d’actions a le droit d’acheter une action a de la société au prix d’exercice pendant la durée de l’exercice.
3. Conformément au plan d’incitation (projet), la répartition des options d’achat d’actions accordées entre les objets d’incitation est la suivante:
Proportion des options d’achat d’actions accordées par rapport à la période d’achat d’actions accordée par rapport au nombre total d’options d’achat d’actions (10 000) du régime d’incitation
Président Li Xueying, économie totale 600,00 8,42% 0,51%
Oui.
Directeur et Vice – Président
Confucius Jiyang Management and Financial responsibility 50,00 0,70% 0,04%
Les gens
Wu yabiao directeur et Directeur général adjoint 20,00 0,28% 0,02%
Oui.
Peng shaomin Directeur général adjoint et Directeur 20,00 0,28% 0,02%
Secrétaire du Conseil
Gestion de base et activités de base
Personnel (technique) 5 7870350
