Beijing Jindu Law Office
À propos de Topsec Technologies Group Inc(002212)
La première phase du plan d’actionnariat des employés de “Fighter”
Avis juridique
À: Topsec Technologies Group Inc(002212)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu) has accepted the entrustment of Topsec Technologies Group Inc(002212) Des lois et règlements administratifs tels que les lignes directrices sur la mise en œuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices pilotes») et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autoréglementation»); Les règlements et les documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Topsec Technologies Group Inc(002212) (ci – après dénommés « Statuts») émettent le présent avis juridique sur les questions pertinentes relatives au plan d’actionnariat des employés de la phase I du « fighter» (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés») que la société se propose de mettre en œuvre.
Aux fins du présent avis juridique, Kindu a vérifié les faits et les questions juridiques liés au régime d’actionnariat des employés de la société conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine») et aux Statuts de la société (à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan).
Jindu a consulté les documents que Jindu estime nécessaires, y compris les documents, les dossiers, les données et les certificats fournis par la société en ce qui concerne le plan d’actionnariat des employés, les lois et règlements pertinents en vigueur, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus par l’industrie juridique chinoise, et a mené les enquêtes et les discussions nécessaires avec la société et ses cadres supérieurs sur les questions pertinentes liées au plan d’actionnariat des employés. Kindu donne un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des dispositions pertinentes des lois et règlements en vigueur en Chine et des statuts. Kindu n’a émis d’avis que sur les questions juridiques liées au régime d’actionnariat des employés de l’entreprise, mais n’a pas émis d’avis sur la rationalité de la valeur des actions, des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques liées au régime d’actionnariat des employés de l’entreprise, comme la comptabilité et les finances. Kindu s’est acquittée de l’obligation de diligence requise en ce qui concerne les références aux données ou conclusions financières pertinentes dans le présent avis juridique, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite de Kindu quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données ou conclusions. Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, Kindu s’appuie sur les instructions ou les documents justificatifs fournis par les autorités gouvernementales, les sociétés ou d’autres unités ou personnes concernées pour donner un avis juridique.
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par la société comme suit:
1. Tous les documents et informations fournis par la société à Kindu ainsi que toutes les déclarations et explications faites sont complets, véridiques et valides, et tous les faits et documents suffisants pour influencer cet avis juridique ont été divulgués à Kindu sans dissimulation ni omission importante.
2. Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou copies numérisées des documents sont conformes à l’original.
Kindu s’est strictement acquitté de ses responsabilités légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des faits et des questions juridiques liés au plan d’actionnariat des employés de la société, a assuré la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des faits identifiés Dans l’avis juridique, et a émis des observations finales légales et exactes sans faux documents, déclarations trompeuses ou omissions majeures, et a assumé les responsabilités juridiques correspondantes.
Jindu accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents nécessaires à la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés de la compagnie, de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents, de le rendre public et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du régime d’actionnariat des employés et n’est pas utilisé à d’autres fins. Jindu accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés. Toutefois, la société ne doit pas donner d’ambiguïté ou de mauvaise interprétation juridique en raison de la référence. Jindu a le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Approuvé par l’avis sur l’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Guangdong Nanyang Cable Group Co., Ltd. (zjxz [2008] No 72) publié par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 10 janvier 2008 et approuvé par l’avis sur la cotation des actions ordinaires RMB de Guangdong Nanyang Cable Group Co., Ltd. (SZS [2008] No 18) publié par la Bourse de Shenzhen le 30 janvier 2008, La société a fait une offre publique initiale de 30,4 millions d’actions ordinaires RMB (actions a) à la Bourse de Shenzhen, avec un capital social total de 113864 408 actions après l’émission. Le 1er février 2008, les actions de la société ont été cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen. Les titres sont abrégés en « actions nanyang» et le Code des titres est « Topsec Technologies Group Inc(002212) ». Le 26 novembre 2020, l’abréviation des titres de la société a été changée de « Nanyang shares» en « Topsec Technologies Group Inc(002212) », et le Code des titres est toujours « Topsec Technologies Group Inc(002212) ».
Conformément à la licence d’entreprise et aux statuts actuellement en vigueur de la société, et par l’intermédiaire de l’avocat Kindu, connectez – vous au système national d’information sur le crédit des entreprises. http://www.gsxt.gov.cn./ À la date d’émission du présent avis juridique, les informations de base de la société sont les suivantes:
Nom: Topsec Technologies Group Inc(002212)
Type: société anonyme (cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
Unified Social Credit 914405001929358117 Code:
Adresse: côté ouest du 3e étage, No 3, deuxième rue zhujin, zone industrielle zhujin, Shantou
Représentant légal: Li Xueying
Capital social: 1 185813 147 Yuan
Date d’établissement: 30 août 1985
Période d’exploitation: du 30 août 1985 au 28 janvier 2022
Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Services de systèmes informatiques; Services informatiques; Développement de logiciels; Développement de logiciels de sécurité des réseaux et de l’information; Vente de produits électroniques; Vente de matériel de communication; Vente de logiciels; Vente d’équipements de distribution et de contrôle intelligents; Vente de matériel électrique et mécanique; Domaine d’activité des logiciels et du matériel informatiques: commerce de gros de matériel auxiliaire; Agent de vente; Services d’externalisation de logiciels; Fabrication de logiciels, de matériel informatique et d’équipements périphériques; Services de conseil en éducation (ne pas participer à des cours de rattrapage liés à la culture et à l’éducation de l’école ou liés à l’entrée à l’école, aux examens et aux services d’agence pour les études à l’étranger à leurs propres frais); Agence d’importation et d’exportation, importation et exportation de biens ou de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative).
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
En résum é, Kindu estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société est une société cotée légalement établie et existante et qu’elle possède les qualifications requises pour mettre en oeuvre le plan d’actionnariat des employés conformément aux lignes directrices du projet pilote. Conformité juridique du régime d’actionnariat des employés
Le 27 mars 2022, la compagnie a tenu la 20e réunion du 6e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition sur le plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet) et son résumé de la compagnie et d’autres propositions liées au plan d’actionnariat des employés. Le contenu de la proposition comprend principalement le Plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet) Topsec Technologies Group Inc(002212)
L’avocat Kindu a vérifié les questions pertinentes du plan d’actionnariat des employés un par un conformément aux lignes directrices sur les projets pilotes et aux lignes directrices sur l’autoréglementation, comme suit:
Conformément aux documents de réunion pertinents fournis par la société et à la confirmation écrite émise par la société, et après que l’avocat Kindu a consulté l’annonce pertinente de la société, la société a exécuté les procédures d’examen interne nécessaires à ce stade en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents lors de la mise en œuvre du Plan d’actionnariat des employés, et il n’y a pas eu de cas de fraude en valeurs mobilières par des initiés utilisant le plan d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés et manipuler le marché des valeurs mobilières. Se conformer aux exigences pertinentes du point i) de la partie I des lignes directrices du projet pilote concernant le principe de conformité juridique.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), à la résolution de la vingtième réunion du sixième Conseil d’administration, aux opinions des administrateurs indépendants, à la résolution de la douzième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et à la confirmation écrite émise par la société, le plan d’actionnariat des employés est conforme au principe de la décision indépendante de la société et de la participation volontaire des employés. À la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de société pour la répartition, La situation dans laquelle les employés sont obligés de participer au plan d’actionnariat des employés par répartition forcée ou par d’autres moyens est conforme aux exigences pertinentes du principe de participation volontaire énoncées à l’article (II) de la partie I des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite émise par la société, les employés participant au plan d’actionnariat des employés seront responsables de leurs propres profits et pertes et de leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs, conformément aux exigences pertinentes du principe d’auto – prise en charge des risques de la partie I (III) des lignes directrices sur les projets pilotes.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite émise par la société, les participants au plan d’actionnariat des employés sont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs, le personnel de direction de base de la société et de ses filiales, le personnel des Activités de base (technique) de la société et de ses filiales. Se conformer aux dispositions pertinentes du point iv) de la partie II des lignes directrices du projet pilote concernant les participants au régime d’actionnariat des employés.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite émise par la société, la source de financement des participants au plan d’actionnariat des employés est la rémunération légale des employés, l’autofinancement et d’autres fonds obtenus par des moyens légaux et conformes, et la société ne fournit aucune aide financière comme l’avance de capital, la garantie, le prêt et d’autres fonds au détenteur de quelque manière que ce soit. Le plan d’actionnariat des employés n’implique pas de fonds de levier et il n’existe pas d’arrangements tels que des récompenses, des subventions, des subventions et des fonds pour la participation des employés au plan d’actionnariat par des tiers. La source de financement du régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions pertinentes de l’alinéa 1) de l’alinéa v) de la partie II des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), la source des actions de ce plan d’actionnariat des employés est les actions a rachetées par la société sur un compte spécial racheté par la société, conformément aux dispositions pertinentes du point 2 de l’alinéa v) de la partie II des lignes directrices pour les projets pilotes.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), la durée du plan d’actionnariat des employés est de 84 mois à compter de la date à laquelle la société a annoncé le transfert de la dernière action sous – jacente au nom du plan d’actionnariat des employés. Les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de ce régime d’actionnariat des employés sont débloquées en trois phases, à 12 mois, 24 mois et 36 mois à compter de la date à laquelle la société a annoncé le transfert des dernières actions sous – jacentes au nom du régime d’actionnariat des employés. La durée du régime d’actionnariat des employés et la période de blocage des actions sont conformes aux dispositions pertinentes du point 1 de l’alinéa vi) de la partie II des lignes directrices du projet pilote.
Selon le plan d’actionnariat des employés (projet), l’échelle des actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 23 719000 actions, soit 2% du capital social total de la société. Après la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues Dans tous les plans d’actionnariat des employés valides de la société ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société. Le nombre d’actions correspondant aux actions du régime d’actionnariat des employés détenues par un titulaire ne doit pas dépasser 1% du capital social total de la société (à l’exclusion des actions acquises par le titulaire avant l’introduction en bourse des actions de la société, des actions achetées par lui – même sur le marché secondaire et des actions acquises grâce à l’incitation au capital), conformément à l’alinéa 2) de l’alinéa vi) de la partie II des lignes directrices pilotes.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), le plan d’actionnariat des employés adopte le mode d’autogestion et l’autorité administrative suprême interne est la réunion des détenteurs. L’Assemblée des actionnaires crée un Comité de gestion et autorise le Comité de gestion, en tant qu’organe de gestion du régime d’actionnariat des employés, à gérer quotidiennement le régime d’actionnariat des employés et à exercer les droits des actionnaires au nom des actionnaires. Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de modifier le plan d’actionnariat des employés et de traiter d’autres questions connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le mode de gestion du plan d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions pertinentes de la partie II (Ⅶ) des lignes directrices du projet pilote.
(Ⅹ) après avoir consulté le plan d’actionnariat des employés (ébauche), le plan d’actionnariat des employés a précisé ce qui suit:
1. L’échelle du régime d’actionnariat des employés, les participants, les critères de détermination, le capital et la source des actions;
2. La durée et le mode de gestion du régime d’actionnariat des employés;
3. Les pouvoirs, les pouvoirs, les procédures de convocation et de résolution des réunions des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés et des comités de gestion;
4. Les modalités de participation au régime d’actionnariat des employés pendant le financement de l’entreprise;
5. Les mesures de disposition des droits et intérêts sur les actions détenues par l’employé en cas de modification ou de résiliation du régime d’actionnariat de l’employé et lorsque l’employé n’est pas apte à participer au régime d’actionnariat;
6. Les mesures de disposition des actions détenues par les employés après l’expiration du régime d’actionnariat des employés;
7. Autres questions importantes.
Sur la base de ce qui précède, Kindu est d’avis que ce régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions de la partie III (Ⅸ) des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), le plan d’actionnariat des employés évite le vote lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les propositions relatives à la transaction entre la société et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres participants.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), pendant la durée du plan d’actionnariat des employés, lorsque la société finance au moyen d’actions attribuées, d’émissions supplémentaires et d’obligations convertibles, le Comité de gestion soumet le plan d’actionnariat des employés à l’Assemblée des actionnaires pour examen afin de déterminer s’il y a lieu ou non de participer au plan. Le mode de participation au régime d’actionnariat des employés n’est pas incompatible avec le financement de l’entreprise.
