Topsec Technologies Group Inc(002212)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 20e réunion du sixième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), En tant qu’administrateur indépendant de Topsec Technologies Group Inc(002212) Sur la base d’un jugement indépendant et d’une attitude responsable à l’égard de la société, de tous les actionnaires et des investisseurs, conformément au principe de la recherche de la vérité à partir des faits, des avis indépendants sont émis sur les questions pertinentes de la 20e réunion du sixième Conseil d’administration de la société comme suit:
Avis indépendants sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et son résumé
1. Il n’y a pas eu de cas où la société a interdit la mise en œuvre de l’incitation au capital conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») ou à d’autres lois, règlements et documents normatifs, et la société est qualifiée pour La mise en œuvre de l’incitation au capital.
2. L’objet d’incitation déterminé dans le premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (ci – après dénommé « le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions») de la société « fighter» est qualifié pour occuper des postes conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts; Il n’y a pas eu de circonstances dans lesquelles la bourse a déterminé qu’il s’agissait d’un candidat inapproprié au cours des 12 derniers mois; Il n’y a pas eu de situation dans laquelle le CCRs et ses bureaux locaux ont déterminé qu’il n’y avait pas de candidat approprié au cours des 12 derniers mois; Il n’y a pas eu de sanctions administratives ou de mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
3. The Preparation, consideration Procedure and Content of the first option option Incentive plan (Draft) of the Fighter and Its Summary of the company shall comply with the provisions of relevant laws, Regulations and Normative Documents such as the Company Law, the Securities Law and the Management Measures; Les dispositions relatives à l’octroi et à l’exercice des options d’achat d’actions de chaque objet d’incitation (y compris le montant de l’octroi, la date d’octroi, le prix d’exercice, la période d’attente, l’exercice et les conditions d’exercice) ne contreviennent pas aux lois et règlements pertinents et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
4. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre aide financière à l’objet d’incitation.
5. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois et règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des statuts.
6. La mise en œuvre du plan d’incitation au capital par l’entreprise est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’amélioration du mécanisme d’incitation de l’entreprise, au renforcement du sens des responsabilités et de la Mission de l’équipe de direction et du personnel clé de l’entreprise pour parvenir à un développement durable et sain de l’entreprise, au Développement durable de l’entreprise et ne nuira pas aux intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires.
En résum é, nous convenons à l’unanimité que la société mettra en œuvre ce plan d’incitation au capital.
Avis indépendants sur la scientificité et la rationalité des indices d’évaluation établis dans le cadre du plan d’incitation au capital
L’indice d’évaluation du plan d’incitation au capital est divisé en deux niveaux: l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise et l’évaluation du rendement au niveau individuel. L’établissement de l’indice d’évaluation est conforme aux lois et règlements et aux dispositions de base des statuts.
Afin de saisir les possibilités de développement de l’industrie, d’améliorer continuellement la compétitivité et d’atteindre les objectifs stratégiques et opérationnels de l’entreprise, l’objectif d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise du plan d’incitation au capital est principalement axé sur l’objectif du taux de croissance du bénéfice net, complété par l’objectif du taux de croissance du revenu d’exploitation. L’objectif du taux de croissance du bénéfice net peut vraiment refléter la rentabilité de l’entreprise, c’est l’indice d’efficacité pour mesurer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise, c’est l’incarnation finale de la croissance de l’entreprise; L’objectif du taux de croissance des revenus d’exploitation peut vraiment refléter la situation opérationnelle et la situation du marché de l’entreprise, qui est l’un des indicateurs importants pour prévoir la tendance à l’expansion des activités d’exploitation de l’entreprise. Après une prévision raisonnable et en tenant compte de l’effet incitatif du plan d’incitation, l’objectif de l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise est le suivant: le taux de croissance du bénéfice net de 2022, 2023, 2024 et 2025 ne doit pas être inférieur à 30%, 60%, 100% et 150%, respectivement, en prenant comme base le bénéfice net de 2021 qui a été éliminé de l’influence des frais de paiement par actions; Sur la base du revenu d’exploitation en 2021, le taux de croissance du revenu d’exploitation en 2022, 2023, 2024 et 2025 ne sera pas inférieur à 20%, 40%, 60% et 80%, respectivement; Déterminer la proportion d’exercice par étapes en fonction de l’achèvement réel du rendement. L’établissement de l’objectif d’évaluation du rendement ci – dessus est fondé sur des facteurs connexes tels que le rendement historique de l’entreprise, le développement de l’industrie, la concurrence sur le marché et le plan de développement futur de l’entreprise. L’objectif de taux de croissance du bénéfice net qui reflète réellement la rentabilité et la croissance de l’entreprise est principalement axé sur l’objectif, qui est un défi, et il est utile d’améliorer encore la compétitivité de l’entreprise et de mobiliser l’enthousiasme des employés, afin d’assurer la réalisation de la stratégie de développement et de l’objectif d Des rendements plus efficaces et plus durables pour les actionnaires.
Sur la base de l’objectif d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise, l’entreprise a mis en place un système d’évaluation du rendement individuel correspondant afin de réaliser une évaluation complète et précise du rendement au travail de l’objet d’incitation. Selon les résultats de l’évaluation du rendement de l’année précédente de l’objet d’incitation, l’entreprise déterminera si l’objet d’incitation individuel satisfait aux conditions d’exercice, et déterminera la proportion d’exercice différenciée en fonction des résultats de l’évaluation des différents objets d’incitation, afin d’obtenir l’effet d’encourager l’excellence et la Création de valeur.
En résum é, le système d’évaluation du plan d’incitation au capital de l’entreprise est complet, complet et opérationnel, et l’établissement de l’indice d’évaluation est scientifique et raisonnable. En même temps, il a un effet restrictif sur l’objet d’incitation et peut atteindre l’objectif d’évaluation du plan d’incitation.
Avis indépendants sur le plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet) et son résumé
1. Il n’y a pas eu de cas où la société a interdit la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés en vertu de lois et de règlements tels que les lignes directrices sur la mise en œuvre pilote du plan d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices») et les Lignes directrices réglementaires no 1;
2. Le contenu du plan d’actionnariat des employés de la société est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents tels que les lignes directrices et les lignes directrices réglementaires no 1, ce qui est propice au développement continu de la société cotée et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires; Le plan d’actionnariat des employés de la phase I du « Fighter » de l’entreprise suit le principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. Il n’y a pas de cas où les employés sont forcés de participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée; L’entreprise n’a pas fourni d’aide financière ou de garantie aux détenteurs du régime d’actionnariat des employés de la phase I de fighters;
3. Afin de normaliser la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés de la phase I du « lutteur» de la société, la société a formulé les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de la phase I du « lutteur» de la société conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices, aux lignes directrices réglementaires no 1 et à d’autres lois, règlements et documents normatifs;
4. La mise en œuvre par l’entreprise du plan d’actionnariat des employés de la phase I de « fighter» est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise et à l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction à long terme et efficace de l’entreprise; Mettre en place et améliorer le mécanisme de partage des intérêts entre l’entreprise et les employés, assurer la cohérence des intérêts de l’entreprise, des actionnaires et des employés et promouvoir un développement stable à long terme; Mobiliser pleinement l’enthousiasme et la créativité des employés, attirer et retenir d’excellents cadres et des cadres supérieurs, améliorer la cohésion des employés et la compétitivité de l’entreprise;
5. Le contenu du plan d’actionnariat des employés de la phase I du « lutteur» de la société est conforme au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents. Avant la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés de la phase I du « lutteur», la société a demandé l’avis des employés par l’intermédiaire du Congrès des employés, et les administrateurs associés ont évité de voter sur les propositions pertinentes conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux avis directeurs, aux lignes directrices réglementaires no 1 et aux statuts. La convocation, le nombre de participants et les procédures de vote des réunions du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions pertinentes des statuts, etc., du droit des sociétés.
Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Par conséquent, les administrateurs indépendants ont accepté que la société mette en oeuvre le plan d’actionnariat des employés de la phase I de « Fighter » et qu’elle soumette les propositions relatives au plan d’actionnariat des employés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Administrateurs indépendants: Feng Haitao, Wu Jianhua et She Jiang Xuan le 27 mars 2012
