Code de sécurité: Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) titre abrégé: Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) numéro d’annonce: lin2022 – 40 Code d’obligation: 163049 titre abrégé: 19 dongke 02
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Avis de réponse à la lettre de travail sur la surveillance des questions relatives à l’achat d’actions et aux opérations connexes de la Bourse de Shanghai
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Conformément aux exigences pertinentes de la lettre de travail, la société et les organismes intermédiaires de toutes les parties ont procédé à une analyse et à une démonstration sérieuses des questions pertinentes et ont répondu par écrit à la Bourse de Shanghai. Le contenu de la réponse à la lettre de travail est annoncé ci – dessous.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans la présente réponse a le même sens que l’abréviation dans le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (ébauche) (révisée) publié par la compagnie le 11 décembre 2021. Les données financières de l’annonce de réponse sont conservées à deux décimales. Si le total n’est pas conforme à la somme de chaque sous – élément, la raison en est l’arrondissement.
Notre ministère est préoccupé par le fait que votre société a récemment annoncé qu’elle a l’intention d’acheter le capital social de Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) L’opération constitue une opération liée et est un arrangement par lequel la société cotée exerce l’option d’achat afin de s’assurer que la société cotée partage les avantages potentiels d’une éventuelle cotation future de Guangzhou Pharmaceutical. En ce qui concerne cette transaction d’actions, conformément à l’article 13.1.1 des règles de cotation des actions, nous vous demandons de divulguer davantage les informations suivantes. Au cours de la période précédente, la société a divulgué le projet de réorganisation de la vente d’actifs importants, et la société cotée a l’intention de vendre 226,2 millions d’actions nationales de Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Changjiang Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical) à Guangzhou Pharmaceutical, et 226,2 millions d’actions H « entièrement en circulation » à Hong Kong À la fin de la transaction, Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical Holding Shareholder changed from Listed company to Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Afin de protéger les intérêts des sociétés cotées, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) L’engagement est valable jusqu’à la date à laquelle Guangdong Pharmaceutical est transformée en société par actions. Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Conformément à l’annonce de l’état d’avancement de la restructuration et de la vente d’actifs importants publiée par la société le 22 février, la date de clôture de la restructuration est le 29 décembre 2021. À la date de publication de l’annonce, toutes les actions nationales d’actifs sous – jacents ont été réglées et la contrepartie de 919 millions de RMB de Guangyuan Pharmaceutical n’a pas encore été payée; Parmi les actions H « entièrement en circulation » de l’actif sous – jacent, 111901 200 actions ont été réglées, ce qui correspond à un prix de transaction d’environ 921 millions de RMB.
1. La société est invitée à fournir des informations complémentaires: dans le cas où tous les actifs faisant l’objet de la restructuration n’ont pas été livrés et enregistrés au nom de la contrepartie, la société cotée examine actuellement si l’exercice de l’option d’achat est conforme au contenu de l’engagement susmentionné et s’il existe un risque juridique d’exercice. Le conseiller financier chargé de la restructuration des actifs matériels est invité à donner son avis.
[réponse]:
Règlement et transfert des actifs sous – jacents
Le 29 décembre 2021, sur la base des conditions convenues dans l’accord de vente d’actifs majeurs relatif à la restructuration des sociétés cotées conclu entre Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Conformément au mémorandum de clôture de la vente d’actifs importants, la société cotée et Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) À la date d’émission de la présente réponse, 226200 000 actions nationales et 114298 800 actions H « entièrement en circulation » de l’actif sous – jacent avaient été transférées et 11 1901200 actions H « entièrement en circulation » restantes n’avaient pas été transférées.
L’exercice de l’option d’achat par la société cotée lors de la délibération et de la décision actuelles ne viole pas les engagements pertinents.
Lors de la préparation de la vente de 51,41% des capitaux propres de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) La société cotée a le droit de racheter le capital social de Guangyuan RMB 14251331 (ci – après dénommé « capitaux propres correspondants de guangyuan») à Shendong shi ou à un tiers désigné par Shendong Shi. À la date d’émission de la présente réponse, la restructuration a été achevée et certaines actions n’ont pas été enregistrées, mais l’option d’achat est un droit et non une obligation de la société cotée, qui a le droit d’exercer cette option à tout moment avec le consentement de Shendong. Par conséquent, l’exercice de l’option d’achat n’est pas considéré comme une violation des engagements pertinents.
Il n’y a pas de risque juridique d’exercice
Dans le cadre de cette transaction, les actions correspondantes de Guangdong Pharmaceutical que la société cotée a l’intention d’acquérir sont actuellement détenues par Shendong, qui détient le capital social de Guangdong Pharmaceutical RMB 19021098. Ces actions n’ont pas été mises en gage et remplissent les conditions de transaction.
Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A terminé ses délibérations internes et d’autres actionnaires ont accepté cette acquisition et ont renoncé à leur droit de préemption. Par conséquent, il n’y a pas de risque juridique que la société cotée ne puisse pas exercer.
Avis de vérification des intermédiaires
Après avoir examiné et comparé l’Accord de vente d’actifs majeurs, le mémorandum de vente et de règlement d’actifs majeurs, les engagements pertinents en matière de restructuration, le paiement du prix de restructuration et l’enregistrement du transfert de propriété, etc., le conseiller financier indépendant estime que, conformément à l’engagement émis par Shendong Reality lors de la restructuration précédente, la société cotée a le droit de racheter les capitaux propres correspondants de Guangdong Medicine à Shendong Reality ou à un tiers désigné par Shendong Reality après que tous les actifs sous – jacents de la restructuration ont été livrés et enregistrés au nom de la contrepartie. L’option d’achat d’une société cotée est un droit et non une obligation de la société cotée. Avec le consentement de Shendong, la société cotée a le droit d’exercer l’option à tout moment. La question de l’exercice de l’option d’achat est conforme aux engagements pertinents. Shendong détient effectivement les actions correspondantes de Guangyuan Pharmaceutical, qui n’ont pas été mises en gage, et Guangyuan Pharmaceutical a terminé les procédures d’examen interne. D’autres actionnaires ont accepté l’acquisition et ont renoncé au droit de préemption. Il n’y a pas d’obstacle juridique à l’exercice de l’exercice par la société cotée. Compte tenu de l’incertitude entourant la réforme du système de Guangzhou Pharmaceutical et le processus de demande d’inscription subséquent, le moment de l’exercice de l’option d’achat est lié aux intérêts des sociétés cotées. La société est priée de vérifier et de compléter la divulgation:
Les dispositions spécifiques, les progrès réels, les obstacles éventuels et les risques liés à la réforme du système des médicaments de Canton et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste; En combinaison avec la question (1), expliquer pleinement les raisons spécifiques et le caractère raisonnable de la décision d’exercer ou non le droit d’achat dans les trois mois précédant la réforme actuelle plutôt que la réforme sous – jacente, s’il existe une grande incertitude dans les processus pertinents ultérieurs et si une décision prématurée peut être défavorable à la protection des intérêts des sociétés cotées. Le conseiller financier chargé de la restructuration des actifs matériels est invité à donner son avis sur la question (1) et les administrateurs indépendants de la société sont invités à donner leur avis sur la question (1) (2).
[réponse]:
Dispositions spécifiques, progrès réels, obstacles éventuels et risques liés à la réforme de la fabrication de médicaments à grande échelle et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste.
1. Dispositions spécifiques, progrès réels, obstacles éventuels et risques liés à la réforme du système des médicaments à grande échelle et à la demande ultérieure d’inscription sur la Liste
Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A publié une description de la réforme du système et de la demande ultérieure d’inscription à la cote de la société cotée. Selon la description ci – dessus, en ce qui concerne la réforme du système, Guangyuan Pharmaceutical prévoit de mettre en œuvre la réforme du système de participation avant et après juin 2022. À l’heure actuelle, des organismes intermédiaires ont été sélectionnés pour l’aider à mener à bien la réforme du système et les travaux connexes sont en préparation ordonnée. En ce qui concerne les demandes ultérieures d’inscription sur la liste, Guangzhou Pharmaceutical prévoit de présenter une demande d’inscription sur la liste avant 2023 en fonction de la situation du marché des capitaux, et les organismes intermédiaires concernés ont commencé à aider Guangzhou Pharmaceutical à se préparer à l’inscription sur la liste conformément aux exigences pertinentes. À l’heure actuelle, Guangzhou Pharmaceutical n’a trouvé aucun obstacle majeur à la réforme du système et à l’application ultérieure de l’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangzhou Pharmaceutical peut finalement être réformée et inscrite sur la liste comme prévu est toujours influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même, et son processus est incertain. Entre – temps, la contrepartie à cette transaction, Shendong, a émis une lettre d’engagement, qui fournit des mesures de protection raisonnables aux sociétés cotées en bourse pour le processus de réforme de Guangdong Pharmaceutical. Veuillez vous référer au contenu pertinent de la question 3 / (III) de la présente réponse pour plus de détails.
2. Opinions des administrateurs indépendants
D’une part, Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A élaboré un plan visant à mettre en œuvre la réforme du système des actions d’ici juin 2022 et à présenter une demande d’inscription à la cote d’ici 2023 en fonction des conditions du marché des capitaux, et les travaux pertinents sont en cours; D’autre part, Guangdong Pharmaceutical n’a pas encore trouvé d’obstacles majeurs à la restructuration et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangdong Pharmaceutical peut éventuellement être restructurée et inscrite sur la liste comme prévu est toujours influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même, et son processus est incertain. La contrepartie de cette transaction, Shendong, a effectivement émis une lettre d’engagement, fournissant des mesures de sauvegarde pour les sociétés cotées sur le processus de restructuration de Guangdong phar
3. Avis de vérification des intermédiaires
Après avoir consulté la lettre d’instruction de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd., la lettre d’engagement émise par Shendong Real Estate Co., Ltd., les documents de planification de l’exploitation du capital de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd. Et l’entrevue avec les personnes responsables de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd., le conseiller financier indépendant a estimé que Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd. Avait élaboré un plan et qu’il était prévu de mettre en œuvre la réforme du système de participation d’ici juin 2022, et qu’il Guangdong Pharmaceutical n’a trouvé aucun obstacle majeur à la réforme du système et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangdong Pharmaceutical peut finalement être réformée et inscrite sur la liste comme prévu est toujours influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même, et son processus est incertain. La contrepartie de cette transaction, Shendong, a émis une lettre d’engagement, qui fournit des mesures de sauvegarde pour les sociétés cotées sur le processus de réforme du système de Guangdong PHARMACE
En combinaison avec la question (1), expliquer pleinement les raisons spécifiques et le caractère raisonnable de la décision d’exercer ou non le droit d’achat dans les trois mois précédant la réforme actuelle plutôt que la réforme sous – jacente, s’il existe une grande incertitude dans les processus pertinents ultérieurs et si une décision prématurée peut être défavorable à la protection des intérêts des sociétés cotées.
1. Il est raisonnable et nécessaire que la société cotée décide d’exercer l’option d’achat à ce stade.
Conditions relatives au rachat de l’engagement d’option d’achat d’actions correspondant de Guangyuan Pharmaceutical
Conformément à l’engagement de restructuration pris par Shendong, d’une part, étant donné que les actionnaires commanditaires de Guangdong Pharmaceutical ne peuvent pas transférer leurs actions dans un délai d’un an à compter de la mise en œuvre de la restructuration de Guangdong Pharmaceutical, l’engagement est valable jusqu’à la date de la restructuration de Guangdong Pharmaceutical en tant que société par actions; D’autre part, Shendong devrait informer la société cotée au plus tard trois mois avant la transformation de Guangdong Pharmaceutical en société par actions, et la société cotée peut exercer librement l’option d’achat avant la date de la transformation de Guangdong Pharmaceutical en société par actions.
Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. Doit procéder à une restructuration dès que possible afin de promouvoir le financement et l’inscription ultérieurs.
Selon les besoins de développement de l’entreprise, Guangyuan Pharmaceutical prévoit de lancer un nouveau cycle de financement, mais Guangyuan Pharmaceutical compte actuellement 47 actionnaires, dont le nombre est proche du plafond légal de 50 actionnaires de la société à responsabilité limitée et dont l’échelle de financement est limitée. Par conséquent, Guangzhou Pharmaceutical doit se transformer en société par actions dès que possible, briser la limite du nombre d’actionnaires, achever le financement en temps opportun, soutenir son développement ultérieur et le plan d’inscription. Entre – temps, Guangzhou Pharmaceutical prévoit de présenter une demande d’inscription à la cote avant 2023 en fonction de la situation du marché des capitaux. Conformément au processus préparatoire normal et au calendrier avant l’inscription à la cote, Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. Devrait également commencer à réformer le système dès que possible dans un avenir proche. Par conséquent, Guangzhou Pharmaceutical a prévu de mettre en œuvre la réforme du système des actions d’ici juin 2022.
L’exercice de l’option d’acquisition exige le temps nécessaire à la préparation et à la prise de décisions.
Avant que la société cotée ne prenne la décision d’exercer l’option d’achat, elle doit engager un organisme intermédiaire pour effectuer des travaux d’audit et d’évaluation conformément aux lois et règlements pertinents, et doit mettre en œuvre les procédures de délibération interne telles que le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, et Guangyuan Pharmaceutical doit également mettre en œuvre les procédures de décision interne. D’une part, la vérification et l’évaluation prennent environ 2 à 3 mois; D’autre part, le changement d’actions de Guangdong Pharmaceutical doit être mis en œuvre conformément à la résolution de l’Assemblée des actionnaires. Étant donné qu’il y a un grand nombre d’actionnaires de Guangdong Pharmaceutical, le processus de prise de décisions interne prend beaucoup de temps, et l’épidémie de covid – 19 à Shenzhen, Dongguan et d’autres endroits conduit à l’incertitude du temps des procédures d’approbation interne des actionnaires, de sorte que Guangdong Pharmaceutical a également besoin d’un certain temps de préparation. Par conséquent, l’exercice de l’option d’acquisition exige que les parties concernées disposent du temps nécessaire pour se préparer et prendre des décisions.
Le processus de suivi de Guangzhou Medicine progresse de façon ordonnée
Selon la lettre d’instruction émise par Guangyuan Pharmaceutical à la société cotée, Guangyuan Pharmaceutical prépare activement les travaux liés à la réforme du système et les organismes intermédiaires concernés ont commencé à aider Guangyuan Pharmaceutical à se préparer à la cotation conformément aux exigences pertinentes de la cotation. Jusqu’à présent, Guangzhou Pharmaceutical n’a trouvé aucun obstacle majeur à la demande ultérieure d’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangzhou Pharmaceutical peut éventuellement être réformée et inscrite sur la liste conformément au plan est encore influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même.
En résum é, d’une part, les actifs sous – jacents de la restructuration de la société cotée ont été réglés le 29 décembre 2021, et la société cotée peut prendre des décisions en temps opportun pour recouvrer les droits et intérêts indirects de Guangzhou Pharmaceutical avant la restructuration; D’autre part, Guangyuan Pharmaceutical a prévu de mettre en œuvre la réforme du système d’actions d’ici juin 2022. Compte tenu de ce qui précède, compte tenu du temps nécessaire à la société cotée et à Guangyuan Pharmaceutical pour mettre en œuvre les procédures de prise de décisions pertinentes et les travaux préparatoires pertinents, et en même temps réserver un certain temps tampon de sécurité, la société cotée a décidé, par des négociations amicales avec les actionnaires contrôlants, d’exercer l’option d’achat dans la décision actuelle, ce qui est conforme à l’intention initiale de l’engagement et peut protéger les
2. Opinions des administrateurs indépendants
Conformément aux engagements pris par Shendong en matière de restructuration, les actionnaires contrôlants de la société cotée doivent changer le système de participation au plus tard à Guangyuan Pharmaceutical Co., Ltd.
