Huatai United Securities Co., Ltd.
À propos de la Bourse de Shanghai
Lettre de travail sur la surveillance de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) achat d’actions et transactions connexes
Avis de vérification
Conseiller financier indépendant
Date: mars 2002
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Et a reçu, le 16 mars 2022, la lettre de travail sur la surveillance de l’achat d’actions et des opérations connexes de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Les questions pertinentes ont fait l’objet d’une analyse et d’une vérification minutieuses et des avis de vérification sont maintenant émis sur les questions pertinentes.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans le présent avis de vérification a le même sens que l’abréviation dans le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) (révisé) publié par la société cotée le 11 décembre 2021. Les données financières de l’avis de vérification sont conservées à deux décimales et, en cas d’écart entre le total et la somme de chaque sous – élément, elles sont arrondies.
Notre ministère est préoccupé par le fait que votre société a récemment annoncé qu’elle a l’intention d’acheter le capital social de Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) L’opération constitue une opération liée et est un arrangement par lequel la société cotée exerce l’option d’achat afin de s’assurer que la société cotée partage les avantages potentiels d’une éventuelle cotation future de Guangzhou Pharmaceutical. En ce qui concerne cette transaction d’actions, conformément à l’article 13.1.1 des règles de cotation des actions, nous vous demandons de divulguer davantage les informations suivantes. Au cours de la période précédente, la société a divulgué le projet de réorganisation de la vente d’actifs importants, et la société cotée a l’intention de vendre 226,2 millions d’actions nationales de Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Changjiang Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical) à Guangzhou Pharmaceutical, et 226,2 millions d’actions H « entièrement en circulation » à Hong Kong À la fin de la transaction, Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical Holding Shareholder changed from Listed company to Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Afin de protéger les intérêts des sociétés cotées, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) L’engagement est valable jusqu’à la date à laquelle Guangdong Pharmaceutical est transformée en société par actions. Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Conformément à l’annonce de l’état d’avancement de la restructuration et de la vente d’actifs importants publiée par la société le 22 février, la date de clôture de la restructuration est le 29 décembre 2021. À la date de publication de l’annonce, toutes les actions nationales d’actifs sous – jacents ont été réglées et la contrepartie de 919 millions de RMB de Guangyuan Pharmaceutical n’a pas encore été payée; Parmi les actions H « entièrement en circulation » de l’actif sous – jacent, 111901 200 actions ont été réglées, ce qui correspond à un prix de transaction d’environ 921 millions de RMB.
1. La société est invitée à fournir des informations complémentaires: dans le cas où tous les actifs faisant l’objet de la restructuration n’ont pas été livrés et enregistrés au nom de la contrepartie, la société cotée examine actuellement si l’exercice de l’option d’achat est conforme au contenu de l’engagement susmentionné et s’il existe un risque juridique d’exercice. Le conseiller financier chargé de la restructuration des actifs matériels est invité à donner son avis.
[réponse]:
Règlement et transfert des actifs sous – jacents
Le 29 décembre 2021, sur la base des conditions convenues dans l’accord de vente d’actifs majeurs relatif à la restructuration des sociétés cotées conclu entre Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Conformément au mémorandum de clôture de la vente d’actifs importants, la société cotée et Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) À la date d’émission de l’avis de vérification, 226200 000 actions nationales et 114298 800 actions H « entièrement en circulation » de l’actif sous – jacent avaient été enregistrées pour le transfert, tandis que 11 1901200 actions H « entièrement en circulation » restantes n’avaient pas été enregistrées pour le transfert.
L’exercice de l’option d’achat par la société cotée lors de la délibération et de la décision actuelles ne viole pas les engagements pertinents.
Lors de la préparation de la vente de 51,41% des capitaux propres de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) La société cotée a le droit de racheter le capital social de Guangyuan RMB 14251331 (ci – après dénommé « capitaux propres correspondants de guangyuan») à Shendong shi ou à un tiers désigné par Shendong Shi. À la date d’émission de l’avis de vérification, la restructuration a été achevée et la clôture a été achevée, et certaines actions n’ont pas été enregistrées, mais l’option d’achat est un droit et non une obligation de la société cotée, qui a le droit d’exercer l’option à tout moment avec le consentement de Shendong. Par conséquent, l’exercice de l’option d’achat n’est pas considéré comme une violation des engagements pertinents.
Il n’y a pas de risque juridique d’exercice
Dans le cadre de cette transaction, les actions correspondantes de Guangdong Pharmaceutical que la société cotée a l’intention d’acquérir sont actuellement détenues par Shendong, qui détient le capital social de Guangdong Pharmaceutical RMB 19021098. Ces actions n’ont pas été mises en gage et remplissent les conditions de transaction.
Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A terminé ses délibérations internes et d’autres actionnaires ont accepté cette acquisition et ont renoncé à leur droit de préemption. Par conséquent, il n’y a pas de risque juridique que la société cotée ne puisse pas exercer.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après avoir examiné et comparé l’Accord de vente d’actifs majeurs, le mémorandum de vente et de règlement d’actifs majeurs, les engagements pertinents en matière de restructuration, le paiement du prix de restructuration et l’enregistrement du transfert de propriété, etc., le conseiller financier indépendant estime que, conformément à l’engagement émis par Shendong Reality lors de la restructuration précédente, la société cotée a le droit de racheter les capitaux propres correspondants de Guangdong Medicine à Shendong Reality ou à un tiers désigné par Shendong Reality après que tous les actifs sous – jacents de la restructuration ont été livrés et enregistrés au nom de la contrepartie. L’option d’achat d’une société cotée est un droit et non une obligation de la société cotée. Avec le consentement de Shendong, la société cotée a le droit d’exercer l’option à tout moment. La question de l’exercice de l’option d’achat est conforme aux engagements pertinents. Shendong détient effectivement les actions correspondantes de Guangyuan Pharmaceutical, qui n’ont pas été mises en gage, et Guangyuan Pharmaceutical a terminé les procédures d’examen interne. D’autres actionnaires ont accepté l’acquisition et ont renoncé au droit de préemption. Il n’y a pas d’obstacle juridique à l’exercice de l’exercice par la société cotée.
Compte tenu de l’incertitude entourant la réforme du système de Guangzhou Pharmaceutical et le processus de demande d’inscription subséquent, le moment de l’exercice de l’option d’achat est lié aux intérêts des sociétés cotées. La société est priée de vérifier et de compléter la divulgation:
Les dispositions spécifiques, les progrès réels, les obstacles éventuels et les risques liés à la réforme du système des médicaments de Canton et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste; En combinaison avec la question (1), expliquer pleinement les raisons spécifiques et le caractère raisonnable de la décision d’exercer ou non le droit d’achat dans les trois mois précédant la réforme actuelle plutôt que la réforme sous – jacente, s’il existe une grande incertitude dans les processus pertinents ultérieurs et si une décision prématurée peut être défavorable à la protection des intérêts des sociétés cotées. Le conseiller financier chargé de la restructuration des actifs matériels est invité à donner son avis sur la question (1) et les administrateurs indépendants de la société sont invités à donner leur avis sur la question (1) (2).
[réponse]:
Dispositions spécifiques, progrès réels, obstacles éventuels et risques liés à la réforme de la fabrication de médicaments à grande échelle et à la demande ultérieure d’inscription sur la Liste
Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A publié une description de la réforme du système et de la demande ultérieure d’inscription à la cote de la société cotée. Selon la description ci – dessus, en ce qui concerne la réforme du système, Guangyuan Pharmaceutical prévoit de mettre en œuvre la réforme du système de participation avant et après juin 2022. À l’heure actuelle, des organismes intermédiaires ont été sélectionnés pour l’aider à mener à bien la réforme du système et les travaux connexes sont en préparation ordonnée. En ce qui concerne les demandes ultérieures d’inscription sur la liste, Guangzhou Pharmaceutical prévoit de présenter une demande d’inscription sur la liste avant 2023 en fonction de la situation du marché des capitaux, et les organismes intermédiaires concernés ont commencé à aider Guangzhou Pharmaceutical à se préparer à l’inscription sur la liste conformément aux exigences pertinentes. À l’heure actuelle, Guangzhou Pharmaceutical n’a trouvé aucun obstacle majeur à la réforme du système et à l’application ultérieure de l’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangzhou Pharmaceutical peut finalement être réformée et inscrite sur la liste comme prévu est toujours influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même, et son processus est incertain. Entre – temps, la contrepartie à cette transaction, Shendong, a émis une lettre d’engagement pour fournir des mesures de protection raisonnables aux sociétés cotées en bourse en ce qui concerne le processus de restructuration de Guangdong Pharmaceutical. Veuillez consulter la question 3 / (III) des avis de vérification pour plus de détails.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après avoir consulté la lettre d’instruction de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd., la lettre d’engagement émise par Shendong Real Estate Co., Ltd., les documents de planification de l’exploitation du capital de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd. Et l’entrevue avec les personnes responsables de Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd., le conseiller financier indépendant a estimé que Guangdong Pharmaceutical Co., Ltd. Avait élaboré un plan et qu’il était prévu de mettre en œuvre la réforme du système de participation d’ici juin 2022, et qu’il Guangdong Pharmaceutical n’a trouvé aucun obstacle majeur à la réforme du système et à la demande ultérieure d’inscription sur la liste, mais la question de savoir si Guangdong Pharmaceutical peut finalement être réformée et inscrite sur la liste comme prévu est toujours influencée par l’environnement du marché des capitaux et le développement de l’entreprise elle – même, et son processus est incertain. La contrepartie de cette transaction, Shendong, a émis une lettre d’engagement, qui fournit des mesures de sauvegarde pour les sociétés cotées sur le processus de réforme du système de Guangdong PHARMACE
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, la société cotée verse tous les fonds de transfert d’actions au compte industriel Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) dans les 30 jours suivant l’achèvement de l’enregistrement du changement d’actions pertinent. La société est priée d’organiser la réorganisation et la vente d’actifs importants à un stade précoce, en indiquant:
Si le calendrier actuel des opérations de restructuration est conforme à l’Accord et si la raison et le caractère raisonnable de la clôture partielle des actions financées par des fonds nationaux mais non le paiement de la totalité de la contrepartie ont porté atteinte aux intérêts de la société cotée; Si les dispositions spécifiques et le délai d’achèvement prévu pour le règlement ultérieur des actions restructurées et le paiement de la contrepartie sont conformes aux dispositions de l’Accord de vente pour la restructuration des actifs importants; Si le prix de transfert des capitaux propres peut être payé avant le prix de transfert de la restructuration, dans l’affirmative, veuillez expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’exercice de l’option d’achat et du paiement de la contrepartie de la transaction à la partie liée si la société cotée n’a pas reçu le prix de transfert de la restructuration de la partie liée en totalité. Le conseiller financier chargé de la restructuration de la société est invité à donner son avis sur chacune des questions susmentionnées.
[réponse]:
Si le calendrier actuel des opérations de restructuration est conforme à l’Accord et si la raison et le caractère raisonnable de la clôture partielle des actions financées par des fonds nationaux mais non le paiement de la totalité de la contrepartie ont porté atteinte aux intérêts de la société cotée.
1. Le calendrier actuel des opérations de restructuration est conforme à l’accord.
Conformément à l’Accord de vente d’actifs importants signé entre la société cotée et Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) La contrepartie de transaction restante, le cas échéant, est payée dans les six mois suivant la date de clôture. En plus du paiement de la contrepartie de transaction restante, Guangyuan Pharmaceutical et / ou Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) La date d’achèvement de l’enregistrement du transfert des actifs sous – jacents ne doit pas être antérieure à la date de clôture.
Outre les modalités de paiement et de transfert globales ci – dessus, les modalités spécifiques de la partie des actions financées par des fonds nationaux et de la partie des actions « entièrement en circulation» des actions H de l’actif sous – jacent sont les suivantes: (1) dans les trois jours ouvrables suivant la date à laquelle Guangzhou Pharmaceutical a payé au moins 50% de la contrepartie de transaction de la partie des actions financées par des fonds nationaux, la société cotée soumet à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Une demande d’enregistrement du transfert contractuel de la partie des actions financées par des fonds nationaux, La société cotée et Guangzhou Pharmaceutical font de leur mieux pour coopérer à l’achèvement de l’enregistrement des transferts d’actions nationales; La société cotée et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Jusqu’à présent, l’état d’avancement de la restructuration est conforme aux accords susmentionnés, comme suit:
Au 29 décembre 2021, Guangzhou Pharmaceutical avait versé 931,14 millions de RMB (au moins 50% de la contrepartie commerciale des actions nationales) à la société conformément à l’accord de vente d’actifs importants. Sur cette base, la société cotée a complété l’enregistrement du transfert des actions nationales le 29 décembre 2021.
Au 29 décembre 2021, Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Le 29 décembre 2021, sur la base des conditions convenues dans l’accord de vente d’actifs majeurs conclu entre Guangyuan Pharmaceutical et Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Le 31 décembre 2021, Guangyuan Pharmaceutical a versé 10 millions de RMB à la société cotée en bourse pour le transfert d’une partie de ses actions nationales.
2. Le calendrier de règlement et de paiement des actions nationales est conforme à l’accord, raisonnable et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société cotée.
Comme indiqué précédemment, au 29 décembre 2021, Guangyuan avait versé 931,14 millions de RMB à la société conformément à l’accord de vente d’actifs importants.
