Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd.
À propos de Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd.
Avis de vérification sur l’acquisition de 100% des capitaux propres des sociétés nationales et des opérations connexes
Orient Securities Company Limited(600958) Les exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, ont vérifié les questions relatives à l’acquisition de 100% des droits d’actions et des opérations connexes de Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) des sociétés nationales, comme suit:
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin de renforcer encore le contrôle de la qualité des animaux de laboratoire par Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’optimiser le système d’approvisionnement en animaux de laboratoire de la société et de renforcer la capacité de la société en sciences biologiques telles que l’évaluation de l’innocuité des médicaments, La société a l’intention d’acquérir 100% des capitaux propres de Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ankai yibo», « société cible» ou « société cible») détenus par Mme Chen Jing, une personne physique liée, et M. Chen xuejun, une personne physique non liée, pour une contrepartie d’Environ 83,6 millions de RMB (ci – après dénommée « transaction»). À la fin de cette transaction, la société détiendra 100% des actions d’ankai Yibo.
La société a tenu la 18e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 14e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 25 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition d’acquisition de 100% des capitaux propres et des opérations connexes de la société nationale. Les administrateurs liés boliang Lou, Lou Xiaoqiang et Zheng Bei ont évité de voter sur la proposition au Conseil d’administration. Résultat du vote du Conseil d’administration: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 3 abstentions. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants.
Cette opération constitue une opération liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts, cette question relève de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
1. Chen Jing (personne physique liée, détenant 75% des actions d’ankai Yibo)
Adresse: district de Xihu, Hangzhou
Employeur: l’un des contrôleurs effectifs, le Directeur exécutif et le Directeur d’Ankai Yibo
Relation d’affiliation: Mme Chen Jing est l’épouse de boliang Lou, Contrôleur effectif, Président et chef de la direction de la société, et de M. Lou Guoqiang, frère de Lou xiaoqiang, Contrôleur effectif, administrateur et chef de l’exploitation de la société, et elle est conforme à la situation d’affiliation spécifiée à l’article 7.2.5 (IV) des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
La société cible contrôlée par Chen Jing fournit des animaux de laboratoire à la société et a signé l’Accord – cadre d’achat d’animaux de laboratoire avec la société le 28 octobre 2020; Ningbo KangHui Technology Development Co., Ltd., contrôlée par Chen Jing, a conclu un contrat de location avec Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Ningbo) Pharmaceutical Development Co., Ltd., une filiale à part entière de la société (ci – après dénommée « kanglong ningbo»), pour louer une partie des maisons de Ningbo KangHui Technology Development Co., Ltd. Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2024; Chen Jing et Zheng Bei, l’un des contrôleurs effectifs, Directeur et Vice – Président exécutif de la société, investissent conjointement dans Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Chen Jing a co – investi Ningbo KangHui Technology Development Co., Ltd. Par l’intermédiaire de Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Et Zheng Bei; Chen Jing, par l’intermédiaire de Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Et de Beijing duotai Investment Management Co., Ltd., l’un des dix principaux actionnaires de la société, a investi conjointement dans Beijing kangtaibo Technology Development Co., Ltd.; Chen Jing co – investit dans Ningbo Yufeng Venture Capital Partnership (Limited Partnership) par l’intermédiaire de Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Et Lou Xiaoqiang. Ningbo Huichang Jian Investment Co., Ltd., Beijing kangtaibo Science and Technology Development Co., Ltd., Ningbo Yufeng Venture Capital Partnership (Limited Partnership) n’ont pas de droits de propriété, d’affaires, de droits des créanciers, de dettes, d’actifs ou de relations de personnel avec la société, ni d’autres relations qui pourraient ou ont causé l’inclinaison des intérêts de la société cotée. À l’exception de ce qui précède, Chen Jing n’a aucune relation avec la société, les autres dirigeants et superviseurs de la société et les dix principaux actionnaires en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., ni aucune autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société cotée.
2. Chen xuejun (personne physique non liée, détenant 25% des actions d’ankai Yibo)
Adresse: Xiacheng District, Hangzhou
Employeur: superviseur d’an kaiyibozi
M. Chen xuejun n’est pas une partie liée de la société et n’a aucune relation avec la société, ses dirigeants et les dix principaux actionnaires en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., ni aucune autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Après enquête, les contreparties susmentionnées, Mme Chen Jing et M. Chen xuejun, ne sont pas des personnes exécutées en violation de la confiance.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Aperçu de l’entreprise cible
Nom de l’entreprise: Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd.
Registered address: 17A, No. 15, Jingsheng South Fourth Street, Jinqiao Science and Technology Industrial Base, Tongzhou Park, Tongzhou District, Beijing
Capital social: 4 millions de RMB
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Principaux actionnaires: Chen Jing détient 75% des actions et Chen xuejun 25%.
Date d’établissement: 13 septembre 2012
Activité principale: Élevage et reproduction d’animaux de laboratoire (rats et souris SPF sans agent pathogène spécifique) (l’autorisation de production d’animaux de laboratoire est valide jusqu’au 28 décembre 2022); Promotion de la technologie; Import and Export of Goods, Technology Import and export, Agency Import and export. (après avoir obtenu cette licence, l’entreprise doit déposer auprès de la Commission du commerce. L’entreprise doit choisir ses propres projets d’exploitation et mener ses activités d’exploitation conformément à la loi; les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent être exploités conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; L’entreprise ne doit pas mener d’activités d’exploitation pour des projets interdits ou restreints par la politique industrielle de cette municipalité.)
Autres circonstances de l’objet de la transaction
1. Ankai Yibo Financial data
Unit é: RMB
Projet / calendrier 31 décembre 2020 / 31 décembre 2021 / année 2021 en 2020
Total de l’actif 12 010305,41 15 581682,34
Total du passif 2 573085,61 1 331123,86
Total des créances 1 537064,00 510705,00
Montant total des éventualités – (y compris les garanties, les litiges et les questions d’arbitrage)
Actif net 9437219801425055848
Résultat d’exploitation 13 426095,00 12 526415,73
Résultat d’exploitation 7016 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 22684920
Bénéfice avant impôt 7 136421,98 5 511702,01
Bénéfice net 6 346819,10 4 813356,68
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement 6 215157,80 5 934759,78
Les données ci – dessus ont été vérifiées.
2. Il n’y a pas d’hypothèque ou de gage sur les capitaux propres de cette transaction, ni de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs concernés, ni de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, etc. il n’y a pas de clause limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements dans les statuts ou autres documents de la société faisant l’objet de la transaction. Il n’y a pas de garantie ou de soutien financier pour les capitaux propres de cette transaction. Au 31 décembre 2021, la société sous – jacente n’avait aucune relation d’affaires avec la contrepartie actuelle. Après l’achèvement de cette transaction, la société n’a pas fourni de soutien financier à la contrepartie sous la forme d’opérations de fonds d’exploitation. La propriété des capitaux propres de l’objet de la transaction est claire et il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert des capitaux propres. Après vérification, l’objet de la transaction n’est pas la personne à exécuter.
Évaluation des actifs sous – jacents à la transaction
La société a chargé Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd., qui possède des qualifications en valeurs mobilières et en contrats à terme, d’évaluer les actifs d’Ankai Yibo et de publier le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd. (Dongzhou appraisal report Zi [2022] No 0587) concernant Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd. Qui a l’intention d’acquérir des capitaux propres de Beijing Ankai Yibo biotechn
Le 31 décembre 2021 est la date de référence de l’évaluation. La valeur totale des capitaux propres des actionnaires obtenue par la méthode du revenu dans l’évaluation est de 83,6 millions de RMB, la valeur comptable est de 14208300 RMB, l’appréciation de l’évaluation est de 693918 millions de RMB et le taux d’appréciation est de 488,39%; La valeur totale des capitaux propres des actionnaires calculée selon la méthode de la base d’actifs est de 184913 millions de RMB, la valeur comptable est de 14 208300 RMB, l’appréciation évaluée est de 4 283000 RMB et le taux d’appréciation est de 30,14%.
En plus des immobilisations, du Fonds de roulement et d’autres ressources matérielles, la valeur de l’entreprise devrait également comprendre la contribution des ressources incorporelles importantes, comme l’avantage de l’équipe, la capacité de service et l’avantage de gestion. Le résultat de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs n’évalue que les actifs corporels individuels et les actifs incorporels identifiables, ce qui ne reflète pas pleinement la contribution de chaque portefeuille d’actifs individuels à la valeur de l’ensemble de l’entreprise, ni ne mesure pleinement la valeur globale de l’effet de l’entreprise résultant de l’appariement mutuel entre les actifs individuels et des facteurs de combinaison organique. La rentabilité globale de l’entreprise est le résultat de tous les facteurs environnementaux et des conditions internes de l’entreprise. La connotation de valeur des résultats de l’évaluation de la méthode du revenu comprend tous les actifs incorporels non identifiables de l’entreprise, de sorte que les résultats de l’évaluation sont plus élevés que ceux de la méthode de la base d’actifs. La méthode d’évaluation du revenu peut refléter objectivement et raisonnablement la valeur de l’objet d’évaluation, de sorte que la conclusion de l’évaluation adopte la méthode du revenu, c’est – à – dire que la valeur totale des capitaux propres des actionnaires d’Ankai YIBO est de 83,6 millions de RMB.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Les principales conditions du contrat d’achat d’actions pour cette transaction sont les suivantes:
1. Cédant: Chen Jing (75% des actions d’Ankai Yibo) et Chen xuejun (25% des actions d’Ankai Yibo).
Acheteur: Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd.
Objet de la transaction: Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd.
2. Transaction amount: According to the Asset Appraisal Report (No.: Dongzhou Appraisal Zi (2022) No. 0587) issued by Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd. On March 24, 2022, the Appraisal Value of All Shareholder Equity of Ankai Yibo was RMB 83.6 million as of December 31, 2021 as of the Appraisal base date. La contrepartie de l’acquisition est déterminée en fonction de la valeur d’évaluation ci – dessus, déterminée par les parties par voie de consultation mutuelle, et le prix de base est de 83,6 millions de RMB (le « prix de base»), Le prix final de cette acquisition (le « prix final») est ajusté sur la base du prix de base de la manière suivante: prix final = prix de base + (solde de trésorerie de la société cible à la date de clôture – solde de trésorerie de la société cible à la date de référence de l’évaluation) – (Montant du passif de la société cible à la date de clôture – montant du passif de la société cible à la date de référence de l’évaluation) Fonds de roulement de la cible à la date de clôture – Fonds de roulement de la cible à la date de référence de l’évaluation.
Le prix de base et le prix final convenus dans le présent Accord sont le prix incluant la taxe.
3. Mode de paiement et source du Fonds: la contrepartie de la transaction est payée en espèces en deux fois et la source du Fonds est le fonds propre de la société.
4. Clôture: les deux parties procèdent à la clôture conformément à l’accord, à condition que toutes les conditions de clôture stipulées dans l’accord soient remplies ou que l’acheteur renonce par écrit.
5. Dispositions transitoires: aucun actionnaire existant ne doit, par quelque acte ou omission que ce soit, violer ou faire violer les représentations et garanties énoncées dans le présent Accord; À moins que l’acquéreur n’y consente par écrit, les actionnaires existants ne peuvent transférer ou donner en gage les actions détenues par la société cible à un tiers, et la structure des actions et le capital social de la société cible ne doivent pas être modifiés (qu’il s’agisse ou non d’une approbation ou d’un enregistrement); La société cible distribue des bénéfices ou d’autres distributions, ou ajoute des incitatifs spéciaux ou des plans d’incitation tels que des incitatifs au capital, des options, etc., à ses administrateurs, dirigeants ou autres employés, en communiquant à l’avance avec l’acheteur et en obtenant son consentement écrit préalable; Sauf convention écrite contraire de l’acquéreur, la société cible ne peut pas investir, acquérir ou aliéner des actifs importants (c’est – à – dire jusqu’à 5% du total des actifs vérifiés de l’année précédente), emprunter, fusionner, diviser, financer ou conclure des accords relatifs aux activités susmentionnées, à l’exception des Activités commerciales quotidiennes; À moins que l’acheteur n’en convienne par écrit,
