Code du titre: Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) titre abrégé: Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) numéro d’annonce: 2022 – 011 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136)
Annonce rapide des changements dans les capitaux propres des actionnaires contrôlants
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) (ci – après appelée « société», « société cotée» ou « la société») l’actionnaire contrôlant, M. Meng Guangcai (ci – après appelé « cédant») a l’intention de transférer 16 226000 actions (8,71% du capital social total de la société) qu’il détient à Liyang City Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après appelé « Liyang chengfa» ou « cessionnaire»). Le changement des capitaux propres des actionnaires n’a pas entraîné de changement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société. Ce transfert d’actions ne comporte pas d’offre d’achat. Avant le changement de capitaux propres, M. Meng Guangcai détenait 64 904200 actions, soit 34,84%; Après l’achèvement du changement de capitaux propres, M. Meng Guangcai détient 48 678200 actions, soit 26,13%, et il demeure l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée.
Le transfert d’actions ne peut être effectué à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « China stock Exchange») qu’après confirmation de la conformité par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Shanghai Stock Exchange») pour le transfert d’actions.
Étant donné qu’il n’est pas certain que les deux parties au transfert puissent s’acquitter rigoureusement de leurs obligations respectives conformément à l’Accord et que cette transaction puisse être conclue, veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Informations de base sur le transfert d’actions
1. Après avoir reçu l’avis de l’actionnaire contrôlant, M. Meng Guangcai, la société a signé l’accord de transfert d’actions avec Liyang Chengfa le 27 mars 2022 et a l’intention de transférer 16 226000 actions (8,71% du capital social total actuel de la société) détenues par M. Meng Guangcai à Liyang Chengfa au prix de transfert de rmb324195480 et au prix de transfert de rmb19,98 / action.
2. Après l’achèvement du transfert de l’accord (c’est – à – dire que toutes les actions transférées par l’Accord sont transférées à zhongdeng et que le prix de transfert de l’accord est payé), les actions de la société détenues par M. Meng Guangcai seront réduites de 64904200 actions à 48678200 actions (la proportion du capital social total de la société est réduite de 34,84% à 26,13%), Les actions de la société détenues par Liyang Chengfa passeront de 21 634700 actions à 37 860700 actions (la part du capital social total de la société passera de 11,61% à 20,32%). Le transfert d’actions n’entraîne pas de changement d’actionnaire contrôlant ou de contrôleur effectif de la société. Ce transfert d’actions ne comporte pas d’offre d’achat. Avant le changement de capitaux propres, M. Meng Guangcai détenait 64 904200 actions, soit 34,84%; Après l’achèvement du changement de capitaux propres, M. Meng Guangcai détient 48 678200 actions, soit 26,13%, et il demeure l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée.
Informations de base sur le débiteur de la divulgation d’informations
Informations de base du cédant
Cédant: M. Meng Guangcai
Président de la société cotée, né en 1965, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger.
Informations de base du cessionnaire
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Liyang Urban Construction Development Group Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
Adresse: bâtiment 6, no 58, South guxian Road, guxian Street, Liyang City
Période d’exploitation: du 11 août 2003 au 10 août 2033
Représentant légal: Chen Jinwei
Capital social: 1 362967 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91320400757755b
Domaine d’activité: développement et exploitation de l’immobilier (logement économique, démolition et réinstallation, construction de logements à loyer modique); Construction municipale urbaine, démolition de maisons et exploitation d’autres actifs publics pertinents autorisés par le Gouvernement. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
2. Structure de la propriété
Actionnaires de Liyang Chengfa: 100,00% détenus par le Gouvernement populaire municipal de Liyang
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions (Signé par le cessionnaire Liyang Chengfa et le cédant Meng Guangcai)
1. Signataires
Partie a (cédant): Meng Guangcai
Partie B (cessionnaire): Liyang Urban Construction Development Group Co., Ltd.
2. Les actions sous – jacentes et le dépôt de ce transfert d’actions
La partie a transfère à la partie B 16 226000 actions de la société cotée qu’elle détient (les « actions sous – jacentes »), soit 8,71% du total des actions de la société cotée.
Entre la date de signature du présent Accord et la date d’achèvement du transfert des actions sous – jacentes, en cas d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions, d’attribution d’actions et d’autres questions d’exclusion de la société cotée, le nombre d’actions sous – jacentes transférées et Le prix de transfert par action sont ajustés conformément aux règles d’exclusion de la Bourse de Shanghai.
Dans les trois jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, la partie a désignera le compte bancaire et acceptera la copropriété de la partie B. dans les trois jours ouvrables suivant la désignation du compte bancaire par la partie a et la copropriété de la partie B, la partie B versera 60 millions de RMB (En d’autres termes, 60 millions de RMB seulement) au compte de copropriété en espèces à titre de dépôt pour cette transaction.
3. Prix de transfert des actions, modalités de paiement et de livraison
Le prix de transfert des actions sous – jacentes est de 19,98 RMB par action déterminée par les parties par voie de négociation, et le prix de transfert des actions sous – jacentes payable par la partie B à la partie a est de 324195480 RMB (En d’autres termes, trois cent vingt – quatre millions cent quatre – vingt – Quinze mille quatre cent quatre – vingt – dix RMB seulement). Les modalités de paiement du prix de transfert des actions sont les suivantes:
Dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date à laquelle toutes les conditions préalables convenues dans le présent Accord ont été remplies et que les documents de confirmation de la conformité de la Bourse de Shanghai pour ce transfert d’actions (formulaire de confirmation du transfert de la Convention d’actions de la société cotée ou document similaire) ont été obtenus, la partie B paie 80% (y compris le dépôt) du prix de transfert des actions sous – jacentes au compte géré conjointement en espèces. C’est – à – dire 259356 384 RMB (En d’autres termes: 250 millions neuf millions trois cent cinquante – six mille trois cent quatre – vingt – quatre RMB seulement).
Dans les trois jours ouvrables suivant l’achèvement des procédures d’enregistrement du transfert des actions sous – jacentes par China Securities depository and Clearing Co., Ltd., la partie B versera 20% du prix de transfert des actions sous – jacentes, soit 64 839096 yuan RMB (En d’autres termes: six mille quatre millions huit cent trente – neuf mille neuf cent soixante yuans seulement), au compte géré conjointement en un montant forfaitaire.
À compter de la date de signature du présent Accord jusqu’à ce que les actions sous – jacentes soient transférées au nom de la partie B, si la société cotée verse des dividendes à la partie a sur la base des bénéfices non distribués accumulés, la partie B paie le transfert des actions sous – jacentes de la partie a et déduit le montant des dividendes correspondant aux actions sous – jacentes.
Sauf convention contraire des deux parties, les taxes perçues par les autorités gouvernementales compétentes, les autorités chargées de l’enregistrement des valeurs mobilières ou les autorités chargées de la négociation en ce qui concerne le transfert des actions sous – jacentes en vertu du présent Accord sont supportées par les deux parties conformément à la loi de la République populaire de Chine et aux dispositions pertinentes des autorités gouvernementales compétentes, des autorités chargées de l’enregistrement des valeurs mobilières ou des autorités chargées de la négociation en vigueur.
4. Conditions préalables à la clôture des actions sous – jacentes
Le transfert et la clôture des actions sous – jacentes sont effectués à condition que toutes les conditions préalables suivantes soient remplies (ou exemptées par écrit par la partie b):
Les déclarations et garanties faites par la partie a à l’égard de la situation de la partie a et de la société cotée avant le transfert des actions sont légales, vraies, valides et non trompeuses, et tout engagement et accord contenu dans le présent accord qui doit être respecté ou exécuté par la partie a a été respecté ou exécuté à tous égards importants;
La propriété des actions sous – jacentes est claire et il n’y a pas d’obstacles juridiques, de différends ou d’intérêts de tiers tels que la restriction de la vente, la réclamation, le gage, la saisie judiciaire et le gel;
Il n’y a pas eu de changement défavorable important dans la situation financière, les actifs et les activités de la société cotée et de ses filiales holding qui affecte le développement normal des activités;
Il n’y a pas d’interdiction ou de loi semblable en vigueur qui pourrait interdire ou restreindre l’exécution de la présente transaction par l’une ou l’autre des Parties, ou l’approbation en vertu de cette loi a été obtenue ou exemptée.
5. Transfert des actions sous – jacentes
Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date à laquelle toutes les conditions préalables énoncées dans le présent Accord sont remplies, les deux parties présentent conjointement à la Bourse de Shanghai une demande de confirmation du transfert de la Convention d’actions sous – jacente. Dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert convenu des actions sous – jacentes a été vérifié et confirmé par la Bourse de Shanghai et de la date à laquelle la partie a a obtenu le certificat de paiement des droits, les deux parties coopèrent pour traiter les procédures de transfert des actions sous – jacentes à la China Securities depository and Clearing Corporation Limited.
6. Entrée en vigueur et résiliation de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur à la signature de la partie a et à la signature et au sceau officiel du représentant légal de la partie B.
Le présent Accord est résilié ou résilié pour les raisons suivantes:
L’exécution du présent Accord est achevée;
Si le présent Accord n’est pas exécuté en raison d’un cas de force majeure, il est résilié après confirmation écrite des deux parties;
Les deux parties à l’accord mettent fin à l’accord par consensus;
Les circonstances dans lesquelles une partie a le droit de résilier le présent Accord;
Autres circonstances de résiliation ou de résiliation convenues dans le présent Accord.
Iv. Questions de suivi
1. Le changement des capitaux propres des actionnaires n’a pas entraîné de changement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société. Ce transfert d’actions ne comporte pas d’offre d’achat.
2. Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 15 – Rapport sur les changements d’intérêts, le débiteur de la divulgation de l’information impliqué dans le transfert des actions de la société en vertu du présent Accord a préparé un rapport sur les changements d’intérêts. Pour plus de détails, la société a l’intention de le divulguer sur le site Web de la Bourse de Shanghai le 29 mars (www.sse.com.cn.) Le rapport simplifié sur les variations des capitaux propres (Meng Guangcai) et le rapport détaillé sur les variations des capitaux propres (Liyang Chengfa) ci – dessus.
3. Ce transfert d’actions ne peut être effectué dans la société zhongdeng qu’après confirmation de la conformité à la bourse.
4. Étant donné qu’il n’est pas certain que les deux parties puissent s’acquitter rigoureusement de leurs obligations respectives conformément à l’Accord et que cette transaction puisse être conclue, veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement. Le Conseil d’administration de la société suivra activement l’évolution des questions pertinentes et s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Avis est par les présentes donné.
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) Conseil d’administration 28 mars 2022
