Code des valeurs mobilières: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) titre abrégé: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Acquisition de 100% des capitaux propres de Nanjing mingzhou Rehabilitation Hospital Co., Ltd.
Et annonce des transactions entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● brève description de la transaction: Ningbo Ox Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rehabilitation investment»), une filiale de la société, a l’intention d’acquérir Ningbo kaiyun Huajing Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « kaiyun huajing») avec un capital propre de 210 millions de RMB. Ningbo Zhongjing Investment Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Zhongjing investment») détient respectivement 70% et 30% des actions de Nanjing mingzhou Rehabilitation Hospital Co., Ltd. (ci – après dénommé « Nanjing mingzhou rehabilitation»);
● l’opération constitue une opération liée, mais ne constitue pas une restructuration majeure des actifs. L’opération liée doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération;
● aucune transaction liée n’a eu lieu au cours des 12 derniers mois pour l’ouverture de Cloud Huajing et de Zhongjing Investment avec des parties liées;
● après l’achèvement de l’acquisition, la société détiendra 100% des capitaux propres de Nanjing mingzhou Rehabilitation par l’intermédiaire de ses filiales;
● engagement et indemnisation en matière de performance: kaiyun Huajing et Zhongjing ont promis d’investir et Nanjing mingzhou Rehabilitation a réalisé un bénéfice net cumulé d’au moins 52,09 millions de RMB après déduction des bénéfices et pertes non récurrents au cours des trois années de 2022 à 2024. (les « bénéfices nets » visés par les compensations de rendement suivantes se rapportent aux « bénéfices nets après déduction des bénéfices et pertes non récurrents »)
Si le bénéfice net cumulé réalisé par Nanjing mingzhou Kangfu au cours des trois dernières années est inférieur au bénéfice net engagé, le montant de la rémunération au rendement est calculé comme suit:
Montant de l’indemnisation = (bénéfice net engagé cumulé sur trois ans – bénéfice net réalisé cumulé sur trois ans) ÷ bénéfice net engagé cumulé sur trois ans × Contrepartie de l’acquisition.
● Les actionnaires contrôlants et le cédant s’engagent à:
L’actionnaire contrôlant de la société, Ox Group Limited, s’engage à:
Si, après la fin de la période de mise en jeu des performances, le bénéfice non net déduit de 2022 à 2024 de l’hôpital sous – jacent acquis par la société est inférieur au bénéfice promis, et que le cédant ne s’acquitte pas de la responsabilité de l’indemnisation des performances dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit annuel 2024 de l’hôpital sous – jacent conformément à l’accord de transfert d’actions, Ox Group Co., Ltd. S’acquitte de l’obligation d’indemnisation correspondante dans les 15 jours ouvrables suivant la violation par le cédant. Verser en espèces sur le compte bancaire désigné par l’acquéreur.
Le cédant de la transaction hospitalière sous – jacente s’engage à:
1. Si l’indemnisation est causée par un différend médical ou un litige en cours avant la date de règlement des capitaux propres, le cédant indemnise l’hôpital sous – jacent en espèces de tous les montants d’indemnisation (à l’exception de ceux qui ont été retirés) en fonction de leur proportion de participation respective dans les 15 jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit de l’hôpital sous – jacent et la confirmation de la véracité;
2. En cas de sanction administrative imposée par l’unit é de santé compétente en raison de l’ouverture du lit de l’hôpital au – delà du lit approuvé, le cédant compense en espèces tous les montants d’indemnisation en fonction de la proportion de participation respective de l’hôpital cible dans les 15 jours ouvrables suivant la réception de l’avis écrit de l’hôpital cible et la confirmation de la véracité;
3. Si l’unit é responsable de la santé ordonne à l’hôpital de corriger la réduction du nombre de lits d’hôpital et l’augmentation des coûts de personnel, ce qui a une incidence sur la valeur d’évaluation de l’hôpital, la partie de la différence d’évaluation pertinente est compensée en espèces par le cédant à l’acheteur En fonction de la proportion de participation respective dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’évaluation. Si, au cours de la période d & apos; engagement de résultats, le montant de l & apos; indemnité correspondant à l & apos; engagement de résultats fait double emploi, il n & apos; est pas calculé en double.
Aperçu des opérations entre apparentés
L’investissement de réadaptation de la filiale de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables, étant donné que la filiale Ningbo Ox Investment Management Co., Ltd. A nommé un membre du Comité de décision d’investissement de Ningbo Ox kaiyun Medical Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Ox kaiyun»), qui devrait être considéré comme ayant une influence significative sur Ox kaiyun, Ox kaiyun est une partie liée de la société. Kaiyun Huajing est un sous – Fonds créé par oxkaiyun, de sorte que kaiyun Huajing est une partie liée de la société. Entre – temps, M. He Xiwan, partenaire exécutif de Zhongjing Investment, est le frère du conjoint du Contrôleur effectif de la société, M. Zheng jianjiang, de sorte que Zhongjing Investment est une partie liée de la société. Cette transaction avec kaiyun Huajing et Zhongjing Investment constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Au cours des 12 derniers mois, le montant total des opérations entre apparentés liées à la même personne liée ou à différentes catégories d’opérations entre apparentés de la société atteint plus de 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Les opérations entre apparentés doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Introduction des parties liées
1. Ningbo kaiyun Huajing Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Date d’établissement: 15 août 2017
Type d’entreprise: société en commandite
Capital social: 100 millions de RMB
Partenaire exécutif: Ningbo kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd.
Adresse: Room 2333, No. 267 cihu Family, cicheng Town, Jiangbei District, Ningbo City, Zhejiang Province
Champ d’activité: investissement en capitaux propres. (il est interdit d’entreprendre des activités financières telles que l’absorption de dépôts, la garantie de financement, la gestion financière pour le compte de clients et la collecte de fonds (financiers) auprès du public sans l’approbation des autorités de réglementation financière et autres) (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Relations connexes: Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables, la filiale Ningbo oxyx Investment Management Co., Ltd. A nommé un membre du Comité de décision d’investissement d’oxyx kaiyun, qui devrait être considéré comme ayant une influence significative sur oxyx kaiyun, de sorte qu’oxyx kaiyun est la partie liée de la société. Kaiyun Huajing est un sous – Fonds créé par oxkaiyun, de sorte que kaiyun Huajing est une partie liée de la société.
Principaux indicateurs financiers (non vérifiés):
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 2021
Total des actifs 62 051327,14
Actif net 62 051224,81
Année 2021
Recettes d’exploitation 0
Bénéfice net – 7 854,68
2. Ningbo Zhongjing Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Date d’établissement: 28 août 2017
Type d’entreprise: société en commandite
Capital social: 25,8 millions de RMB
Partenaire exécutif: He Xiwan
Adresse: Room 2369, No. 267 cihu Family, cicheng Town, Jiangbei District, Ningbo City, Zhejiang Province
Domaine d’activité: gestion des investissements et Conseil en investissement.
(il est interdit d’entreprendre des activités financières telles que l’absorption de dépôts, la garantie de financement, la gestion financière pour le compte de clients et la collecte de fonds (financiers) auprès du public sans l’approbation des autorités de réglementation financière et autres) (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Relation liée: He Xiwan, partenaire exécutif de Zhongjing Investment, est le frère du conjoint de Zheng jianjiang, Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, Zhongjing Investment est une partie liée de la société.
Principaux indicateurs financiers (non vérifiés):
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 2021
Total des actifs 2741189270
Actif net 25 805187,71
Année 2021
Recettes d’exploitation 0
Bénéfice net 101850
Informations de base sur l’objet de la transaction liée:
Acquisition de 100% des capitaux propres de Nanjing mingzhou Rehabilitation, les conditions de base de l’objet de la transaction sont les suivantes:
Nom de l’entreprise: Nanjing mingzhou Rehabilitation Hospital Co., Ltd.
Date d’établissement: 20 novembre 2017
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Capital social: 86 millions de RMB
Représentant légal: Qin enjun
Adresse: No 102, Yaohua New Village, Qixia District, Nanjing
Domaine d’activité: réadaptation, examen physique et services de soins aux personnes âgées. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes) projets généraux: services de stationnement (à l’exception des projets soumis à l’approbation conformément à la loi, les activités commerciales peuvent être menées indépendamment conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Structure de propriété:
Au 31 décembre 2021, les actionnaires de Nanjing mingzhou Rehabilitation étaient les suivants:
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit proportion de participation
(10 000 yuan) (%)
1 Ningbo kaiyun Huajing Equity Investment Partnership (Limited Partnership) 602070
2 Ningbo Zhongjing Investment Management Partnership (Limited Partnership) 258030
Total 8 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100)
Principaux indicateurs financiers:
Unit é monétaire: RMB
Projet 31 décembre 2021
Total des actifs 138909 468,84
Actif net 90 201669,66
Année 2021
Recettes d’exploitation 109126 948,35
Bénéfice net 11 148736,04
Les données ci – dessus ont été vérifiées par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), qui est qualifié pour les opérations sur titres et à terme.
Évaluation des actifs: selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Nanjing mingzhou Rehabilitation Hospital Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition de capitaux propres proposée par Ningbo Oxfam Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (yxnpz [2022] Hu no 0455) publié par yinxin Assets Assessment Co., Ltd., les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu sont considérés comme la conclusion finale de l’évaluation à la date de référence du 31 décembre 2021. La valeur comptable de l’actif net de Nanjing mingzhou Rehabilitation à la date de référence de l’évaluation est de 90 201700 RMB, et la valeur totale des capitaux propres des actionnaires après l’évaluation est de 210 millions de RMB.
État du droit de propriété: le droit de propriété de réadaptation de Nanjing mingzhou est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, les capitaux propres ne sont pas impliqués dans des litiges importants, des questions d’arbitrage ou des mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété.
Cette transaction entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société et Nanjing mingzhou Rehabilitation sera incluse dans la portée des états financiers consolidés. À la date de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration de la société, il n’y avait pas de situation dans laquelle la société avait fourni une garantie ou confié la gestion financière à Nanjing mingzhou Rehabilitation.
Prix des transactions entre apparentés
1. Prix de l’objet de la transaction
Sur la base de l’évaluation de la valeur marchande de la valeur de tous les capitaux propres de Nanjing mingzhou Rehabilitation déterminée par Ningbo Ox Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (yxpz [2022] Hu no 0455) émise par yinxin Assets Assessment Co., Ltd., le prix de transaction total est déterminé à 210 millions de RMB.
Contenu principal et modalités d’exécution de la transaction
Le contrat de transaction
