Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Système de rapports internes sur les informations importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des rapports internes sur les informations importantes de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) Ce système est formulé conformément aux mesures de gestion de la divulgation de l’information des sociétés cotées, aux Statuts de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Article 2 Le présent système fait référence au système selon lequel, en cas de survenance, de survenance ou de survenance imminente d’une situation ou d’un événement susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs dérivés, la personne tenue de faire rapport conformément au présent système fait rapport au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration des informations pertinentes dès que possible. Article 3 les débiteurs de rapports visés par le système comprennent principalement:
Les actionnaires contrôlants de la société, les contrôleurs effectifs, plus de 5% des actionnaires et leurs personnes agissant de concert, ainsi que les autres actionnaires convenus dans le présent système;
Administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et techniciens de base de la société;
Les personnes responsables de tous les départements, filiales et succursales de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de tous les départements et filiales de la société;
Les autres membres du personnel de l’entreprise qui peuvent obtenir des informations importantes pertinentes de l’entreprise en raison de leur poste dans l’entreprise et de leur participation à la planification, à la démonstration et à la prise de décisions concernant les informations importantes de l’entreprise;
Lorsque des informations importantes apparaissent et qu’il n’est pas possible de déterminer le débiteur de la Déclaration d’informations importantes, le débiteur de la déclaration est celui qui connaît ou devrait connaître les informations importantes en premier.
Article 4 l’obligation de faire rapport est la première personne responsable du rapport interne sur les informations importantes, qui a l’obligation d’exhorter le département ou l’unit é à recueillir et à trier les informations pertinentes au sein du département ou de l’unité et à informer le Secrétaire du Conseil d’administration des informations importantes connues dans le cadre de son mandat. Ses principales responsabilités sont les suivantes:
Recueillir, trier, analyser et démontrer les documents pertinents d’information importante;
Organiser la préparation et la présentation des documents pertinents des rapports d’information importants et assumer la responsabilité principale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des rapports;
Apprendre et comprendre en temps opportun les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règlements ministériels sur la divulgation de l’information de l’entreprise et participer à la formation sur la divulgation de l’information organisée par l’entreprise;
Être responsable de la confidentialité des informations importantes.
Les chefs de tous les départements, filiales et succursales de la société peuvent désigner des personnes qui connaissent bien les affaires et les règlements pertinents comme personnes – ressources pour le rapport interne sur les informations importantes et en faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Lorsqu’un actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société présente des informations importantes décrites dans le présent système, il en informe le Secrétaire du Conseil d’administration de la société à la date à laquelle ces informations importantes se produisent.
Article 5 le système s’applique à tous les services fonctionnels, filiales et succursales de la société.
Chapitre II Portée des informations importantes
Article 6 les informations importantes de la société comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Les questions à soumettre au Conseil d’administration pour examen;
Les questions à soumettre au Conseil des autorités de surveillance de la société pour examen;
Les opérations importantes suivantes se produisent ou sont envisagées, y compris l’achat ou la vente d’actifs; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.); Fournir une aide financière; Fournir une garantie; Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les biens donnés ou reçus; Restructuration des créances ou des dettes; Transférer ou transférer des projets de recherche – développement; Conclure un accord de licence; Autres transactions importantes;
Les opérations entre apparentés suivantes se produisent ou sont envisagées, y compris les opérations visées au paragraphe précédent; Achat de matières premières, de carburant et d’énergie; Vendre des produits et des marchandises; Fournir ou recevoir des services de main – d’œuvre; La vente en consignation ou en consignation; Dépôt et prêt dans une société financière liée; Co – investissement avec des personnes liées; Autres questions qui, par convention, peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations;
Les principaux litiges et arbitrages;
L’approbation et la modification des projets d’investissement financés par des fonds collectés et des projets de transformation technique des infrastructures proposés;
(Ⅶ) Modification des prévisions de rendement et des prévisions de rendement;
Répartition des bénéfices et conversion de la réserve de capital en capital social;
Les fluctuations anormales des opérations sur actions de la société;
Les questions relatives au rachat d’actions par la société;
La société émet des obligations de sociétés convertibles;
Les engagements de la société et de ses actionnaires;
La société est exposée à des risques importants dans les circonstances suivantes: elle subit des pertes importantes ou subit des pertes importantes; Des dettes importantes se sont produites ou des créances importantes n’ont pas été réglées à l’échéance; Toute responsabilité pour rupture de contrat importante ou indemnisation importante qui peut être engagée conformément à la loi; Provision pour dépréciation d’actifs importants; La société décide de se dissoudre ou est condamnée à fermer par l’autorité compétente conformément à la loi; Les capitaux propres des actionnaires attendus de la société sont négatifs; Lorsque le débiteur principal devient insolvable ou entre dans la procédure de faillite, la société ne prélève pas suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes; Les principaux actifs sont saisis, saisis, gelés ou hypothéqués ou donnés en gage; L’arrêt de l’activité principale ou totale; L’entreprise a fait l’objet d’une enquête de la part des autorités compétentes ou a fait l’objet de sanctions administratives et pénales importantes en raison de violations présumées des lois et règlements; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société font l’objet d’une enquête ou de mesures coercitives de la part des autorités compétentes en raison de violations présumées des lois et règlements, ou sont passibles de sanctions administratives et pénales importantes et d’autres circonstances dans lesquelles ils ne peuvent s’acquitter de leurs fonctions;
Dans l’une des circonstances suivantes: changement du nom de la société, de l’abréviation des actions, des statuts, du capital social, de l’adresse enregistrée, de l’adresse du Bureau et du numéro de téléphone de la société; Des changements importants ont été apportés à la politique opérationnelle et à la portée des activités; Modifier les conventions comptables ou les estimations comptables; Par l’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles de sociétés ou d’autres options de financement par le Conseil d’administration; Le Comité d’examen de l’émission d’actions et le Comité de réorganisation des fusions et acquisitions de la csrc formulent les avis d’examen correspondants sur les plans de refinancement et de restructuration des actifs importants de la société, tels que l’émission de nouvelles actions et d’obligations convertibles de la société; Les actionnaires ou les contrôleurs effectifs détenant plus de 5% des actions de la société ou les circonstances contrôlant la société ont changé ou sont sur le point de changer; Le Président, le Directeur général, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants) ou plus d’un tiers des superviseurs de la société démissionnent ou changent; Changements importants dans la production et l’exploitation, les conditions extérieures ou l’environnement de production (y compris les changements importants dans le prix du produit, l’achat de matières premières et le mode de vente); La conclusion de contrats importants qui peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société; Les nouvelles lois, règlements administratifs, règles et politiques ministériels peuvent avoir une incidence importante sur le fonctionnement de l’entreprise; Nommer ou licencier un cabinet comptable pour vérification de la société; Le Tribunal a décidé d’interdire aux actionnaires contrôlants de transférer leurs actions; Plus de 5% des actions de la société détenues par un actionnaire sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie ou placées en fiducie, ou le droit de vote est limité conformément à la loi; Obtenir des revenus supplémentaires tels que des subventions gouvernementales importantes, annuler des provisions pour dépréciation d’actifs importants ou d’autres questions susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société.
Article 7 en cas d’événements importants énumérés à l’article précédent, les documents à fournir par la personne responsable du rapport interne sur les informations importantes comprennent, sans s’y limiter:
Rapport interne sur les informations importantes, y compris les raisons des événements importants, les informations de base de chaque partie, le contenu des événements importants et l’impact sur le fonctionnement de la société;
La lettre d’entente ou la lettre d’intention (le cas échéant) concernant des questions importantes;
Les documents officiels ou juridiques (le cas échéant) relatifs à des questions importantes;
Avis émis par l’intermédiaire sur des questions importantes (le cas échéant).
Chapitre III normes de déclaration des informations importantes
Article 8 le débiteur d’un rapport fait rapport à la société en temps opportun (compte tenu de la nécessité éventuelle pour la société de divulguer des informations, le terme « en temps opportun» désigne ici la date d’émission, la date de début ou la date d’atteinte à la date de divulgation des règles d’inscription sur la Liste du Conseil d’administration de la science et de la technologie, au plus tard à 13 heures le lendemain du jour naturel suivant, en principe dans les 24 heures, comme ci – après) à la première des dates suivantes:
Lorsque le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et d’autres procédures d’examen et d’approbation de la société sont nécessaires pour connaître ou raisonnablement connaître la question; Ii) Lorsque les parties concernées signent une lettre d’intention ou un accord (assorti ou non de conditions ou de délais) concernant des informations importantes;
Lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur connaît ou devrait connaître les informations importantes; Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai ou la société.
Article 9 les opérations importantes (à l’exception des garanties fournies à l’étranger) qui répondent à l’une des normes suivantes sont signalées en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées, le montant maximal estimé de la transaction si l’Arrangement de transaction implique le paiement ou la réception d’une contrepartie future possible, le montant non spécifié ou le montant déterminé conformément aux conditions fixées) représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Iii) l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société cotée;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable.
Plus d’un million de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant dépasse 1 million de RMB;
Les opérations d’achat et de vente d’actifs impliquant un montant total d’actifs ou un montant de transaction supérieur de plus de 30% au total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Les opérations effectuées dans le cadre des activités quotidiennes de la société satisfont à l’une des normes suivantes:
1. Le montant de la transaction représente plus de 50% des actifs totaux vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 100 millions de RMB;
2. Le montant de la transaction représente plus de 50% des recettes ou des coûts d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et dépasse 100 millions de RMB;
3. Le bénéfice total prévu de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et dépasse 5 millions de RMB;
4. Autres opérations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société cotée.
En ce qui concerne la garantie externe, quel que soit le montant, un rapport doit être établi en temps opportun avant la signature du contrat de garantie, l’exécution des procédures d’approbation ou la survenance des faits de la garantie. En cas de détérioration grave de l’état d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres informations importantes, un rapport doit également être établi en temps opportun.
Lorsque la société effectue des opérations sur capitaux propres ou renonce directement ou indirectement au droit de premier refus de transfert ou d’augmentation de capital des capitaux propres des filiales contrôlantes, ce qui entraîne des changements dans la portée des états financiers consolidés, les indicateurs financiers pertinents de la société correspondant aux capitaux propres sont utilisés comme base de calcul; La société n’a pas modifié la portée des états financiers consolidés en raison d’une opération sur actions ou d’une renonciation partielle au droit préférentiel de transfert ou d’augmentation de capital des actions de la filiale contrôlante ou de la filiale participante, mais la proportion de participation de la société change, les indicateurs financiers pertinents sont calculés en fonction de la proportion de variation des actions détenues par la société; Lorsque la société fournit une aide financière, le montant de la transaction est considéré comme le montant de la transaction; Dans le cas où la gestion financière confiée se produit au cours d’une période continue de 12 mois, le solde maximal de la période est considéré comme le montant de la transaction; Lorsque la société effectue des opérations sur des actifs loués ou confiés à la gestion, le loyer ou le revenu est considéré comme la base de calcul; Lorsqu’une société loue un actif ou confie à une autre personne la gestion d’une transaction portant sur un actif, elle est calculée sur la base du montant total de l’actif, du revenu locatif ou des frais de gestion.
Lorsque la société effectue simultanément des opérations de la même catégorie et dans la direction opposée avec la même contrepartie, le montant unidirectionnel est calculé.
Lorsqu’une société effectue des opérations par versements échelonnés, elle les divulgue sur la base du montant total des opérations et divulgue en temps utile les circonstances réelles de l’opération par versements échelonnés.
Article 10 les opérations entre apparentés dont le montant satisfait à l’un des critères suivants sont signalées en temps voulu:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception des garanties fournies par la société);
Le montant de la transaction avec la personne morale liée représente plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société cotée au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société) et dépasse 3 millions de RMB.
La fourniture d’une « aide financière » ou d’un « Financement confié » à une partie liée est calculée de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en utilisant le montant engagé comme norme de calcul pour la divulgation. Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Sauf indication contraire dans les règles de cotation du Conseil d’administration de la science et de la technologie et les règles commerciales de la Bourse de Shanghai, telles que la fourniture de garanties et la gestion financière déléguée, les normes de déclaration des opérations importantes susmentionnées s’appliquent aux opérations de la même catégorie et liées à l’objet spécifiées ci – dessus, sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs. Si les obligations de déclaration pertinentes ont été remplies conformément aux normes de déclaration des opérations importantes susmentionnées, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Lorsque la société effectue d’autres opérations connexes, à l’exception de la « garantie externe », de la « Fourniture d’une aide financière » et de la « gestion financière confiée », les opérations avec la même personne liée (y compris les opérations avec cette personne liée qui sont contrôlées directement ou indirectement par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique, ou qui ont une relation de contrôle des droits d’actions les unes avec les autres; et les opérations avec des personnes morales ou d’autres organisations dont la même personne physique liée agit en tant qu’administrateur ou cadre supérieur). Les normes de déclaration ci – dessus s’appliquent aux opérations liées à la catégorie d’objet de l’opération effectuées par différentes personnes liées sur la base d’un calcul cumulatif au cours d’une période de douze mois consécutifs. Lorsqu’il s’agit d’une garantie donnée par la société à une personne liée ou à moins de 5% des actionnaires, ou d’une garantie donnée par une personne liée à la société, quel que soit le montant, un rapport doit être présenté avant la signature du contrat de garantie, l’exécution des procédures d’approbation ou la survenance des faits de la garantie. S’il est constaté que l’état d’exploitation de la personne liée garantie s’est gravement détérioré ou qu’il y a eu dissolution ou scission de la société et d’autres informations importantes, il est également signalé en temps voulu.
Article 11 les risques majeurs, les changements majeurs, les autres questions et les progrès sont également signalés en temps voulu. Les situations qui nécessitent une attention particulière comprennent, sans s’y limiter:
