Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) Ces règles sont formulées dans les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements administratifs et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Chapitre II administrateurs
Article 3 aucun administrateur ne peut être nommé dans l’une des circonstances prévues dans les statuts.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 5 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs. Toutefois, le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de directeur ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 6 les administrateurs se conforment aux lois et règlements administratifs et assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société conformément aux statuts.
Article 7 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Les administrateurs qui n’assistent pas en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’assistent pas en personne aux réunions du Conseil d’administration plus de la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours d’une période de douze mois consécutifs au cours de leur mandat font une déclaration écrite.
Article 8 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois et, avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions, l’Administrateur initial continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, Règles départementales et dispositions des présents statuts.
Sauf dans les cas susmentionnés, la démission d’un administrateur prend effet au moment où le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 9 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après la fin de son mandat et demeure en vigueur pendant trois ans à compter de la date à laquelle la démission d’un administrateur prend effet ou de l’expiration de son mandat.
La société doit signer une entente de non – divulgation avec les administrateurs. Après le départ d’un administrateur, ses obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société, y compris les technologies de base, demeurent en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques, et il n’est pas autorisé à utiliser les technologies de base de la société qu’il possède pour exercer des activités identiques ou similaires à celles de la société.
La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction de la durée entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin, mais elle reste en vigueur au moins deux ans après la fin du mandat.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 10 le Conseil d’administration de la société se compose de huit administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants et un président. Le Président est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 11 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société pour des raisons spécifiées dans les statuts ou la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider du plan d’acquisition des actions de la société conformément aux statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société sur proposition du Président, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen. Les questions visées au point viii) du présent article sont soumises à la résolution de la réunion du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs. Les fonctions et pouvoirs susmentionnés, à l’exception du point (Ⅷ), sont exercés collectivement par le Conseil d’administration et ne sont pas autorisés à être exercés par d’autres personnes, ni modifiés ou privés par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration.
Article 12 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 13 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Sous réserve des lois, règlements et autres dispositions des statuts, en ce qui concerne l’achat ou la vente d’actifs, l’investissement à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits de gestion financière de la Banque), la fourniture d’une aide financière, la location ou la location d’actifs, la gestion d’actifs et d’entreprises confiés ou confiés, le don ou la réception d’actifs, la restructuration de créances ou de dettes, la conclusion d’accords de licence, le transfert ou le transfert de projets de recherche et de développement et d’autres opérations de la société, Le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires est le suivant:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Lorsque l’achat et la vente d’actifs dans un délai d’un an (la plus élevée des deux valeurs étant retenue comme norme de calcul) dépassent de plus de 30% le dernier actif total vérifié de la société, le Conseil d’administration prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption par Résolution spéciale;
2. Le montant de la transaction est inférieur à 50% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société mais moins de 50% de la valeur marchande de la société;
4. Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société ou le montant absolu ne dépasse pas 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable ou le montant absolu n’est pas supérieur à 5 millions de RMB;
6. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société ou le montant absolu ne dépasse pas 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Toute transaction qui satisfait ou dépasse l’une ou l’autre des normes susmentionnées doit être soumise à l’Assemblée générale pour examen et approbation.
Lorsque la société et la même contrepartie effectuent simultanément deux opérations connexes dans des directions opposées dans le cadre d’opérations autres que l’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, le prêt confié, etc.), la fourniture d’une aide financière et la fourniture d’une garantie, la norme d’information est calculée en fonction du plus élevé des indices impliqués dans les opérations dans une seule direction.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs concernés par la transaction et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque les opérations susmentionnées sont liées à l’achat ou à la vente d’actifs, à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais que le remplacement d’actifs implique l’achat ou la vente de ces actifs, elles sont toujours incluses.
Lorsque l’opération satisfait aux normes énoncées au présent paragraphe et doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société fournit un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme et publie un rapport d’audit sur Les rapports financiers et comptables de l’objet de l’opération pour l’année et la période les plus récentes conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales. La date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner Si l’objet de la transaction est d’autres actifs autres qu’en espèces, à l’exception des capitaux propres, la société fournit un rapport d’évaluation publié par un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction. Bien que l’opération n’ait pas satisfait aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires prévus au présent paragraphe, mais que l’échange le juge nécessaire, la société fournit également, conformément aux dispositions précédentes, un rapport d’audit ou d’évaluation du cabinet comptable ou du cabinet d’évaluation des actifs concerné.
Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent aux opérations susmentionnées lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme sur la base du montant total de l’apport en capital souscrit convenu dans l’accord.
En cas de « Fourniture d’une aide financière» ou de « gestion financière confiée», la société prend le montant engagé comme norme de calcul.
Les dispositions du présent article s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société dans un délai de 12 mois. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au présent article, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner et d’approuver d’autres questions de garantie qui ne relèvent pas de l’autorité de l’Assemblée générale des actionnaires prévue à l’article 43 des statuts. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée doivent également l’approuver; L’approbation de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants est requise lors de l’examen des questions de garantie externe. La société ne peut fournir de garantie sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Lorsque la société fournit des garanties à l’étranger, celles – ci sont divulguées en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentant plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période (à L’exception de la garantie fournie par la société), qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société; Les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des garanties fournies par la société cotée, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement libérées par la société cotée) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société Au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Les opérations effectuées par la société avec la même personne liée ou avec des personnes liées différentes au cours d’une période continue de 12 mois et liées au même objet de transaction sont calculées sur la base du principe du calcul cumulatif.
Sauf disposition contraire de la loi et du système de la société, les opérations entre la société et ses filiales holding dans le cadre de la fusion ou entre les filiales holding de la société sont approuvées par le Conseil d’administration et exécutées conformément aux statuts des filiales Holding.
L’investissement en valeurs mobilières de la société est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration et est approuvé par plus des deux tiers de tous les administrateurs et plus des deux tiers des administrateurs indépendants.
Les opérations d’investissement à l’étranger et de cession d’actifs d’une filiale holding de la société sont effectuées conformément aux Statuts de la société, à condition que le pouvoir de décision conféré au Conseil d’administration ou au Directeur exécutif par les statuts de la filiale Holding ne dépasse pas le pouvoir du Conseil d’administration de la société. L’intention de vote de la société à l’Assemblée générale des actionnaires d’une filiale est déterminée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société en fonction de son autorité.
Lorsque les questions susmentionnées se rapportent à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou autres dispositions de la Bourse de Shanghai, ces dispositions s’appliquent.
Article 14 toute proposition qui doit être soumise au Conseil d’administration pour discussion est soumise par écrit par le promoteur légal et recueillie par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 15 le Conseil d’administration dispose d’un Comité spécial d’audit, de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation composé d’un nombre impair et d’au moins trois membres. Plus de la moitié des membres du Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation sont des administrateurs indépendants, qui agissent en tant que coordonnateur. Le Comité d’audit est convoqué par un comptable professionnel.
Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Chapitre IV Convocation et convocation du Conseil d’administration
Article 16 administrateurs
