Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Système de gestion des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer la structure du Conseil d’administration, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance du Conseil d’administration et de la direction, de mieux protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des valeurs mobilières, au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, au Code de gouvernance des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements administratifs, Ce système est formulé conformément aux règlements ministériels et aux statuts.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations de jugement indépendantes et objectives avec la société et ses principaux actionnaires.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux statuts et aux exigences du présent système, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de quatre autres sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants de la société.
Article 6 au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité ayant un titre professionnel supérieur en comptabilité, audit ou gestion financière, un titre de professeur agrégé ou supérieur, un doctorat ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre spécifié dans les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les antécédents suivants:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’être administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée, le délai n’est pas expiré;
Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
Ceux qui ont été condamnés publiquement par la bourse au cours des 36 derniers mois ou qui ont fait l’objet de plus de deux avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., qui a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent, mais qui n’ont pas été remplacés dans les douze mois suivant la demande du Conseil d’administration;
(Ⅷ) ou le nombre de réunions du Conseil d’administration auxquelles il n’a pas assisté personnellement représente plus du tiers du nombre de réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
(Ⅸ) Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Bourse de Shanghai.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 10.1.4 des règles de cotation des actions.
Chapitre III Création et modification d’administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société cotée publie le contenu pertinent conformément à l’article 11 des présentes règles et soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Les candidats dont les qualifications et l’indépendance sont contestées peuvent être candidats à des postes d’administrateur de la société, mais non à des postes d’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai et les organismes de réglementation des valeurs mobilières concernés. Si la Bourse de valeurs mentionnée ci – dessus estime que le candidat à l’administrateur indépendant de la société a enfreint les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de cotation en bourse, lignes directrices pour l’exploitation normalisée et les dispositions pertinentes et a envoyé à la société une lettre d’inquiétude concernant la qualification de L’administrateur indépendant, la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’inquiétude. Le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d’intérêt au plus tard deux jours de négociation avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires, explique les circonstances particulières des questions d’intérêt de l’échange, si le candidat est toujours proposé et, s’il est proposé de continuer, explique les raisons spécifiques, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Article 14 les administrateurs indépendants sont élus séparément des autres administrateurs. Si plus de deux administrateurs indépendants sont élus, ils sont élus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale au moyen d’un vote cumulatif, qui est effectué conformément aux statuts.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit. Le mandat des administrateurs indépendants commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales stipulées dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 19 en plus d’exercer pleinement les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et statuts pertinents, les administrateurs indépendants exercent pleinement les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
(ⅳ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shanghai et statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant. Article 21 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes. Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte en temps utile des avis susmentionnés au Conseil d’administration de la société, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de valeurs à laquelle la société demande la cotation, et il demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale Si nécessaire:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires.
Article 23 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce que des délais raisonnables soient prévus pour la production, l’exploitation, la gestion et
