Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Système de gestion des grandes décisions d’exploitation et d’investissement
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le présent système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions des Statuts de la société afin de normaliser les procédures de prise de décisions relatives aux opérations importantes et aux investissements étrangers de la société Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Article 2 Principes de gestion des grandes opérations et décisions d’investissement: suivre les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et mettre l’accent sur les avantages de l’investissement.
Article 3 la société désigne le Bureau du Conseil d’administration chargé d’effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur la faisabilité, le risque d’investissement et le rendement des investissements des grands projets d’investissement de la société, de superviser l’avancement de la mise en oeuvre des grands projets d’investissement et de faire rapport au Conseil d’administration de la société en temps opportun en cas d’anomalie constatée dans les projets d’investissement.
Chapitre II champ d’application de la décision
Article 4 les principales questions opérationnelles visées par le présent système sont les suivantes:
Questions de financement;
Les questions relatives à la signature de contrats d’achat et de vente importants;
Les questions relatives à l’achat ou à la cession d’immobilisations par la société;
Autres questions formulées par le Directeur général, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale qui ont une incidence importante sur la production et l’exploitation de la société.
Article 5 les éléments d’investissement visés par le présent système comprennent:
L’achat, la vente ou le remplacement d’actions, d’actifs physiques ou d’autres actifs;
Les actifs loués;
La transformation technique des équipements de production d’origine;
Iv) L’expansion et la transformation des sites de production d’origine;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence de brevet, de savoir – faire ou de produit;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Autres questions d’investissement.
Article 6 lorsque, conformément aux exigences pertinentes de l’État en matière de gestion des comportements d’investissement, un projet d’investissement doit être soumis à l’examen et à l’approbation des autorités gouvernementales, les procédures d’examen et d’approbation nécessaires doivent être appliquées pour assurer la légalité et la conformité de tous les comportements d’investissement de la société et la conformité aux politiques macroéconomiques de l’État.
Chapitre III processus décisionnel
Article 7 les pouvoirs d’approbation des grandes décisions d’exploitation et d’investissement de la société sont les suivants:
Le Président a le pouvoir de décider des questions suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
2. Le montant de la transaction est inférieur à 10% du dernier actif net vérifié de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours du dernier exercice;
4. Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 1 million de RMB;
6. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 1 million de RMB;
Les questions suivantes doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation avant leur mise en œuvre:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, mais moins de 50% du total des actifs vérifiés Au cours de la dernière période; Lorsque l’achat et la vente d’actifs dans un délai d’un an (la plus élevée des deux valeurs étant retenue comme norme de calcul) dépassent de plus de 30% le dernier actif total vérifié de la société, le Conseil d’administration prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption par Résolution spéciale;
2. Le montant de la transaction représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais moins de 80% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu d’exploitation vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dépasse 10 millions de RMB, mais inférieur à 50% du revenu d’exploitation vérifié de la société Au cours du dernier exercice comptable ou le montant absolu ne dépasse pas 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice et le montant absolu dépasse 1 million de RMB, mais inférieur à 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice ou le montant absolu ne dépasse pas 5 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB, mais inférieur à 50% du bénéfice net vérifié de La société au cours du dernier exercice comptable ou le montant absolu n’est pas supérieur à 5 millions de RMB.
Les questions suivantes sont examinées et adoptées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption avant leur mise en œuvre:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction représente plus de 50% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% de la valeur marchande de la société; 4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dépasse 5 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Toute transaction qui satisfait ou dépasse l’une ou l’autre des normes susmentionnées doit être soumise à l’Assemblée générale pour examen et approbation.
Lorsque la société et la même contrepartie effectuent simultanément deux opérations connexes dans des directions opposées dans le cadre d’opérations autres que l’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, le prêt confié, etc.), la fourniture d’une aide financière et la fourniture d’une garantie, la norme d’information est calculée en fonction du plus élevé des indices impliqués dans les opérations dans une seule direction.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs concernés par la transaction et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque les opérations susmentionnées sont liées à l’achat ou à la vente d’actifs, à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais que le remplacement d’actifs implique l’achat ou la vente de ces actifs, elles sont toujours incluses.
Lorsque l’opération satisfait aux normes énoncées au présent paragraphe et doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société fournit un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme et publie un rapport d’audit sur Les rapports financiers et comptables de l’objet de l’opération pour l’année et la période les plus récentes conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales. La date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner Si l’objet de la transaction est d’autres actifs autres qu’en espèces, à l’exception des capitaux propres, la société fournit un rapport d’évaluation publié par un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction. Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent aux opérations susmentionnées lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme sur la base du montant total de l’apport en capital souscrit convenu dans l’accord.
En cas de « Fourniture d’une aide financière» ou de « gestion financière confiée», la société prend le montant engagé comme norme de calcul.
Les dispositions du présent article s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société dans un délai de 12 mois. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au présent article, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, si la société estime, compte tenu de la situation réelle, que les questions relatives à l’exploitation et à la gestion quotidiennes peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, elle soumet ces questions au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 8 les procédures de prise de décisions relatives aux principaux contrats de la société sont les suivantes:
Le Président du Conseil d’administration de la société peut signer directement un contrat dont le montant du contrat unique relève de son autorité de décision.
Si la limite de signature d’un contrat unique dépasse l’autorité du Président et n’a pas encore atteint l’autorité de l’Assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d’administration de la société fait rapport au Conseil d’administration de la société avant la signature et, au cours du rapport, présente les données et documents relatifs à La signature du contrat, y compris, sans s’y limiter, le texte du contrat signé et les informations de base de l’autre partie au contrat.
Si le montant du contrat unique signé dépasse l’autorité du Conseil d’administration, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Lorsque le Conseil d’administration soumet le contrat à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, il soumet les données et documents relatifs à la signature du contrat, y compris, sans s’y limiter, le texte du contrat signé et les informations de base de l’autre partie au contrat.
Les contrats visés au présent article se réfèrent aux contrats d’achat, de vente et de prestation de services de main – d’oeuvre liés aux activités quotidiennes de la société. Article 9 les pouvoirs d’approbation et les procédures décisionnelles de la société pour l’achat et la cession d’immobilisations sont les suivants:
Si le montant de l’achat d’immobilisations relève de l’autorité du Président, le département utilisateur présente une demande écrite, qui est approuvée par les dirigeants du Département de la gestion des immobilisations et examinée par le Département des finances, puis soumise au Président pour approbation; Si l’autorité d’examen et d’approbation du Président du Conseil d’administration est dépassée, mais que l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas encore atteinte, le Président du Conseil d’administration soumet le rapport au Conseil d’administration pour examen et approbation après examen; Ceux qui satisfont aux critères d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
La mise au rebut des immobilisations doit être signalée par le Service utilisateur et soumise au Ministère des finances, en collaboration avec les services techniques compétents, pour évaluation technique, puis au Président du Conseil d’administration pour approbation; Si l’autorité d’examen et d’approbation du Président du Conseil d’administration est dépassée, mais que l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas encore atteinte, le Président du Conseil d’administration soumet le rapport au Conseil d’administration pour examen et approbation après examen; Ceux qui satisfont aux critères d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 10 avant que la société n’ait l’intention de mettre en oeuvre à l’étranger des projets d’investissement visés à l’article 5 du présent système, le Contrôleur financier désigne la personne responsable du Département financier pour préparer le rapport d’étude de faisabilité; Si nécessaire, un tiers peut être engagé pour effectuer une étude de faisabilité. Une fois que le rapport d’étude de faisabilité a été examiné par le Directeur financier et approuvé par le Directeur financier, les procédures d’approbation correspondantes sont traitées conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements, des statuts et du présent système. Le processus de prise de décisions en matière d’investissement est consigné par écrit et déposé après avoir été signé par le personnel concerné.
Article 11 lors de l’examen et de la prise de décisions concernant les projets d’investissement visés à l’article 5 du présent système, les facteurs suivants sont pleinement pris en considération et la décision est prise:
Si les lois, règlements et politiques pertinents relatifs aux projets d’investissement limitent explicitement ou implicitement l’investissement;
Les projets d’investissement doivent être conformes aux politiques industrielles nationales et régionales, à la stratégie de développement à moyen et à long terme et au plan d’investissement annuel de l’entreprise;
Les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de développement et des avantages économiques démontrés;
Si l’entreprise possède les conditions nécessaires à la mise en œuvre harmonieuse des projets d’investissement pertinents (y compris les fonds, la technologie, les talents et la garantie d’approvisionnement en matières premières nécessaires à la mise en œuvre du projet);
Si le projet d’investissement a fait l’objet d’un avis d’évaluation financière émis par le Directeur financier de la société et d’un avis ou d’une suggestion juridiques émis par le Conseiller juridique;
Autres documents pertinents nécessaires à la prise de décisions sur les projets d’investissement.
Article 12 lorsqu’elle met en oeuvre les principales questions d’exploitation et d’investissement visées aux articles 4 et 5 du présent système, la société respecte les principes qui favorisent le développement durable de la société et les intérêts de tous les actionnaires, n’a pas de concurrence horizontale avec les contrôleurs effectifs et les parties liées et garantit l’indépendance du personnel, l’intégrité des actifs et l’indépendance financière de la société; La société doit avoir une capacité d’exploitation indépendante et être indépendante en matière d’achat, de production, de vente, de propriété intellectuelle, etc.
Article 13 pour les projets d’investissement soumis à l’approbation du Conseil d’administration de la société, le Bureau du Conseil d’administration de la société soumet les données d’analyse de faisabilité du projet au Conseil d’administration et les soumet au Conseil d’administration pour examen sous la forme d’une proposition.
Article 14 si la société prend des décisions sur des questions d’exploitation et d’investissement importantes identiques ou connexes en plusieurs étapes dans un délai de 12 mois, le montant de l’investissement est calculé sur la base du montant cumulé et les procédures d’examen et d’approbation sont respectées.
Si les procédures d’examen et d’approbation des questions d’investissement pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 7, 8 et 9 du présent système, elles ne sont pas comptabilisées dans le montant cumulé.
Chapitre IV Exécution, supervision et inspection des décisions
Article 15 la prise de décisions concernant les grands projets d’exploitation et d’investissement de la société assure leur mise en œuvre:
Conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et aux principales décisions d’exploitation et d’investissement prises par le Directeur général conformément au présent système, le Directeur général signe les documents ou accords pertinents conformément à l’autorisation du Conseil d’administration;
Les services opérationnels et les succursales qui présentent des propositions d’investissement sont des organismes d’exécution spécifiques pour les grandes décisions d’exploitation et d’investissement examinées et approuvées, et ils élaborent des plans, des mesures et des mesures de mise en œuvre spécifiques pour les projets d’investissement réalisables en fonction des grandes décisions d’exploitation et d’investissement prises par les organismes de décision;
Le Département des affaires et toutes les succursales de la société qui présentent des propositions d’investissement constituent une équipe de projet chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement et signent un contrat de responsabilité de projet avec le gestionnaire de projet (ou la personne responsable); Le gestionnaire de projet (ou la personne responsable) soumet régulièrement des rapports écrits sur l’état d’avancement du projet au Bureau du Directeur général et au Département des finances de la société et accepte l’audit des recettes et des dépenses financières;
Le Directeur financier établit un plan de soutien du Fonds et alloue raisonnablement le Fonds conformément au plan de mise en œuvre, aux étapes et aux mesures du projet d’investissement formulées par l’organisme d’exécution spécifique afin d’assurer l’investissement.
