China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
Règles de travail des administrateurs indépendants
Le 28 décembre 2007, examiné et adopté à la 18e réunion du troisième Conseil d’administration le 3 avril 2008, examiné et adopté à la 19e réunion du troisième Conseil d’administration le 29 novembre 2021, examiné et adopté à la 4e réunion du huitième Conseil d’administration le 25 mars 2022, examiné et adopté à la 7e réunion du huitième Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore le Gouvernement d’entreprise de China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Établir ce règlement.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions réglementaires, aux statuts et aux présentes règles, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Article 5 Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins trois personnes, dont au moins un comptable professionnel.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une expérience comptables et satisfaire à au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs, aux règles de cotation de la Bourse de valeurs du lieu où la société est cotée et à d’autres dispositions pertinentes;
Ii) Être indépendant conformément aux articles 9 et 10 du présent règlement;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement d’une société cotée et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et dispositions pertinentes de la bourse locale; Avoir au moins cinq ans d’expérience en droit, en économie, en comptabilité, en finances, en gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Obtenir un certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes de la c
Tout administrateur indépendant doit convaincre la Bourse de Hong Kong que sa personnalité, son caractère, son indépendance et son expérience sont suffisants pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses fonctions et de représenter pleinement les intérêts de tous les actionnaires et qu’au moins un administrateur indépendant de la société réside habituellement à Hong Kong; Autres conditions prescrites par les lois et règlements, les statuts et les règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu de cotation.
Article 8 les candidats à un poste d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances identifiées par la Bourse du lieu de cotation.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions d’administrateur indépendant:
Les personnes (à l’exclusion des administrateurs indépendants) qui travaillent dans l’entreprise ou les entreprises affiliées, ainsi que leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux Beaux – fils et aux belles – filles, aux couples de frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les contrôleurs effectifs et les entreprises affiliées de la société;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et aux actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et les actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec cette unité; (Ⅶ) une personne qui, au cours de l’année la plus récente, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents et qui, au cours des trois dernières années, a été un associé ou un employé d’un vérificateur externe de la société et qui a participé directement à la société, Les travaux d’audit des actionnaires contrôlants de la société ou de leurs filiales respectives ou de toute personne liée de la société (sous réserve des dispositions de la Bourse du lieu de cotation);
(Ⅷ) une personne qui a acquis des participations dans des titres de la société ou une rémunération (autre qu’une indemnité d’administrateur et une option d’achat d’actions approuvée par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières) d’une personne liée ou d’une société, sous forme de don ou d’une autre forme d’aide financière;
Cette personne est ou a été un employé ou un administrateur (autre qu’un administrateur indépendant) de la société, des actionnaires contrôlants de la société ou de leurs sociétés affiliées respectives ou de toute personne affiliée de la société au cours des trois années précédant la date à laquelle il est proposé de devenir administrateur indépendant;
Un membre de la famille immédiate, une relation sociale principale ou un co – résident de cette personne est ou était un dirigeant de la société, des actionnaires contrôlants de la société ou de leurs sociétés affiliées respectives ou de toute société affiliée de la société au cours des trois années précédant la date à laquelle il est proposé de devenir Administrateur indépendant;
La personne, ou un membre de sa famille immédiate, de sa relation sociale principale ou de son co – résident, est ou a été un dirigeant d’une autre société au cours des trois années précédant la date à laquelle il est proposé de devenir administrateur indépendant et le Comité de rémunération de la société comprend ou a été composé de dirigeants de la société;
La personne ou un membre de sa famille immédiate, une relation sociale principale ou un co – résident a reçu directement de la société, de ses actionnaires contrôlants ou de leurs sociétés affiliées respectives, ou de toute personne affiliée de la société, une rémunération supérieure à 120000 $au cours d’une période de 12 mois consécutifs au cours des trois dernières années (à l’exception de la rémunération approuvée par le Conseil d’administration et l’organisme de réglementation des valeurs mobilières);
La personne est actuellement un employé de l’une des sociétés suivantes, ou un membre de sa famille immédiate, une relation sociale principale ou un co – résident est actuellement un cadre supérieur de l’une des sociétés suivantes: Le paiement de biens ou de services par les actionnaires contrôlants de la société ou de leurs sociétés affiliées respectives ou par l’une de leurs sociétés affiliées ou provenant de ces entités dépasse 1 million de dollars des États – Unis ou 2% du revenu total consolidé de la société;
Toute autre personne qui n’est pas apte à agir en tant qu’administrateur indépendant d’une société cotée, comme l’exigent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les statuts ou comme l’a déterminé l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 outre le respect des dispositions des articles 8 et 9 du présent règlement, les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne peuvent généralement pas se présenter dans les circonstances suivantes, faute de quoi leur indépendance peut être contestée par la bourse:
Les administrateurs, les associés, etc., qui fournissent des services à la société, aux actionnaires contrôlants de la société ou à leurs sociétés affiliées respectives ou qui ont participé ou ont participé à des services connexes (y compris tout le personnel de l’intermédiaire qui fournit des services, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent Le rapport, les administrateurs, les associés et les principales personnes responsables, etc.) au cours des deux années précédant la date proposée pour leur nomination en tant qu’administrateurs indépendants;
A un intérêt important dans l’une des principales activités commerciales de la société, de ses actionnaires contrôlants ou de leurs sociétés affiliées respectives au cours de l’année précédant la date à laquelle il est proposé de le nommer administrateur indépendant; Ou avec la société, les actionnaires contrôlants de la société ou leurs filiales respectives, ou avec toute personne liée de base de la société;
Iii) la personne est membre du Conseil d’administration dans le but de protéger une entité dont les intérêts diffèrent de ceux de l’ensemble des actionnaires; »
La personne a été associée à un administrateur, à un président ou à un actionnaire principal de la société au cours des deux années précédant la date à laquelle elle est ou est proposée comme administrateur indépendant;
Cette personne dépend financièrement de la société, des actionnaires contrôlants de la société ou de l’une de ses sociétés affiliées respectives ou de ses sociétés affiliées principales.
Pour déterminer si un candidat à un poste d’administrateur indépendant est indépendant en vertu des dispositions du présent article, les facteurs pertinents s’appliquent également aux membres de la famille immédiate, etc., du candidat à un poste d’administrateur indépendant (sous réserve des dispositions de la Bourse du lieu de cotation).
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 les candidats à un administrateur indépendant sont désignés par le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société et sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 12 les procédures suivantes sont suivies avant l’élection des administrateurs indépendants:
Le candidat à un poste d’administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination, comprendre pleinement la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat et être responsable de fournir à la société des documents écrits sur cette situation. Le candidat s’engage par écrit auprès de la société à accepter la nomination, à s’engager à ce que les renseignements sur le candidat divulgués publiquement soient véridiques et complets et à s’assurer qu’il s’acquitte efficacement des fonctions d’administrateur après son élection;
Le candidat d’un administrateur indépendant vérifie soigneusement la capacité du candidat à s’acquitter de ses fonctions et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, et donne des avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat se conforme aux conditions d’emploi des administrateurs indépendants énoncées dans les lois et règlements et les dispositions pertinentes de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation. Aucune relation avec la société n’affecte son jugement indépendant et objectif;
Si la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant a lieu avant la réunion du Conseil d’administration, les documents écrits concernant les candidats visés aux points i) et ii) du présent article sont annoncés en même temps que la résolution du Conseil d’administration ou l’avis d’Assemblée générale;
Si les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société proposent des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la loi, les documents écrits et les engagements concernant l’intention de nommer des candidats à l’administrateur indépendant et l’avis écrit du candidat indiquant qu’il est prêt à accepter la nomination, ainsi que les renseignements sur les candidats visés aux points i) et ii) du présent article, sont envoyés à la société au moins 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Et le délai accordé par la société au candidat concerné pour présenter l’avis et les documents susmentionnés (qui commence le lendemain de la date de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires) ne doit pas être inférieur à 10 jours;
Lors de la publication de l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats à la bourse locale cotée en Chine. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Les candidats qui s’opposent aux bourses de valeurs nationales ne sont pas considérés comme des candidats à un poste d’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse du lieu de cotation national.
Article 13 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Article 14 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société la divulgue comme information spéciale.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. La démission d’un administrateur indépendant est notifiée par écrit au Conseil d’administration et toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société est expliquée. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Article 16 sous réserve de la suspension immédiate de l’exercice de ses fonctions en vertu du paragraphe 2 de l’article 17 des présentes règles, si la démission d’un administrateur indépendant entraîne la démission d’un administrateur indépendant ou d’un Conseil d’administration inférieur au quorum ou à la proportion minimale de membres du Conseil d’administration spécifiée dans les Règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où la société est cotée, ou si la démission d’un administrateur indépendant ayant une expertise en gestion financière entraîne la non – conformité de la société avec les dispositions de l’article 5 des présentes règles relatives aux « professionnels de la comptabilité », Le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet lorsque le poste vacant de l’administrateur indépendant suivant est comblé. Avant de prendre ses fonctions, l’administrateur indépendant suivant continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Dans ce cas, la société fait de son mieux pour choisir un administrateur indépendant qualifié et, dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de cet administrateur indépendant, nomme un nombre suffisant d’administrateurs indépendants ou un administrateur indépendant qui satisfait aux exigences de l’article 5 des présentes règles.
Sauf dans les cas susmentionnés, la démission d’un administrateur indépendant prend effet au moment où le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant constate que les questions à l’examen ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Si, au cours de son mandat, un administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances suivantes: ne pas satisfaire aux conditions d’indépendance; ne pas être administrateur en vertu du droit des sociétés; être interdit d’entrer sur le marché par la c
Si l’administrateur indépendant concerné est démis de ses fonctions mais n’est toujours pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, son vote est nul et non avenu.
Ce qui précède fait que les administrateurs indépendants de la société n’atteignent pas le niveau supérieur
