Beijing Universal Law Firm Shanghai Branch
À propos de
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Avis juridique
Beijing Universal Law Firm Shanghai Branch
À propos de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes
Avis juridique
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Conformément au mandat de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) ( Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Conformément au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (le « droit des valeurs mobilières»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (le « droit des sociétés») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (les « mesures de gestion») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la « c
Afin de fournir cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits relatifs à l’annulation du rachat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et exigences des règles commerciales de la bourse, conformément aux Principes de prudence et d’importance.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs responsabilités légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et être prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Cet avis juridique est fondé sur les lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en Chine ou en vigueur au moment où les faits pertinents se produisent ou existent, ainsi que sur les avis juridiques des avocats de la bourse concernant ces lois.
Cet avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques en Chine liées au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner un avis professionnel sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à la vérification et à l’audit du capital, à l’évaluation des actifs, à la prise de décisions en matière d’investissement et aux questions juridiques à l’étranger. En ce qui concerne l’évaluation des actifs, l’audit comptable, la prise de décisions en matière d’investissement, les questions juridiques à l’étranger et d’autres éléments de l’avis juridique, ils sont cités en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les organismes intermédiaires concernés et les instructions de la société, et cela ne signifie pas que l’échange et ses avocats donnent des assurances explicites ou implicites quant à l’authenticité et à l’exactitude du contenu cité, et l’échange et ses avocats ne sont pas qualifiés pour vérifier et juger ce contenu.
Au cours de la vérification et de la vérification, l’avocat de la bourse a obtenu l’assurance de la société que la société a fourni les documents écrits originaux authentiques, les documents en double ou les témoignages oraux que l’avocat de la bourse juge nécessaires pour donner un avis juridique, que les signatures et les scellements sur les documents pertinents sont authentiques et que les documents en double ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux. Les documents et documents fournis par la société sont véridiques, exacts, complets et valides et exempts de dissimulation, de faux et d’omissions importantes.
En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’Institut s’appuient sur les documents justificatifs délivrés ou fournis par les autorités gouvernementales compétentes et d’autres organismes publics comme base pour la délivrance de l’avis juridique.
La Bourse accepte de considérer cet avis juridique comme un document juridique nécessaire pour les questions liées au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes par la société, de le soumettre avec d’autres documents comme un document d’information publique et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour les avis juridiques émis conformément à la loi.
Ni la bourse ni ses avocats n’ont autorisé une unit é ou une personne à donner des explications ou des explications sur cet avis juridique. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Sur la base de la vérification et de la vérification des documents et des faits relatifs à l’octroi d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions de la société conformément aux lois et règlements chinois en vigueur, aux règles et règlements pertinents de la c
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
Autorisation de prendre des décisions concernant l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre XV principes d’annulation du rachat d’actions restreintes» du plan d’incitation, la société convoque rapidement le Conseil d’administration pour examiner le plan d’ajustement du rachat conformément aux dispositions ci – dessus, soumet le plan de rachat d’actions à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément à la loi et fait une annonce publique en temps opportun.
La société a l’intention de tenir l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 le 18 mai 2022 pour examiner la question de l’annulation d’une partie des actions restreintes rachetées.
(II) Procédures relatives à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
1. Le 28 mars 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 10e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes. Compte tenu du fait que Liu Jian et Zhu Jianlun, les objets d’incitation originaux ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et ne remplissent plus les conditions d’incitation de la compagnie, la compagnie a accepté d’annuler le rachat et l’annulation d’un total de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes détenues par les personnes susmentionnées qui ont été accordées mais n’ont pas été libérées de la vente restreinte. Au prix d’attribution de 1,81 yuan / action, racheter et annuler Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes détenues par Liu Jian et Zhu Jianlun, qui étaient auparavant des cibles d’incitation, et le Fonds de rachat était de 1 086000 yuan. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard: le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de La société, sans porter atteinte aux droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires et sans affecter sensiblement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Cela n’affectera pas non plus la diligence raisonnable de l’équipe de direction de l’entreprise, et nous acceptons que l’entreprise rachète et annule une partie des actions restreintes.
2. Le 28 mars 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Le Conseil des autorités de surveillance a examiné la liste des objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions d’incitation et le nombre d’actions restreintes annulées par rachat. Le Conseil des autorités de surveillance estime que, compte tenu du fait que les deux objets d’incitation ont quitté leur emploi et ne remplissent plus les conditions requises pour les objets d’incitation à la vente d’actions restreintes de la société, la société rachètera et annulera les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées détenues par ces personnes Conformément aux mesures de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société. Le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation de la société, et les procédures sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Le Conseil des autorités de surveillance a approuvé à l’unanimité l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société dans le cadre de ce rachat.
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que les questions liées à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat ont été soumises aux approbations et autorisations nécessaires à ce stade et que les propositions pertinentes doivent encore être examinées et adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires. Les procédures sont légales et efficaces et sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation.
(Ⅲ) Détails de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
1. Raison et quantité des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat
Liu Jian, l’objet d’incitation initial de la société, a quitté son emploi pour des raisons personnelles. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, l’employé ne satisfait plus aux conditions de l’objet d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société. La société rachète et annule 300000 actions d’Actions restreintes qu’il détient qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Zhu Jianlun, l’objet d’incitation initial de la société, a quitté son emploi pour des raisons personnelles. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, l’employé ne satisfait plus aux conditions de l’objet d’incitation pour les actions restreintes de la société. La société rachète et annule 300000 actions d’actions restreintes qu’il détient qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte.
Au total, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte ont été annulées par la société dans le cadre de ce rachat, ce qui représente 2,37% du total des 2 527000 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation de la société, 0,04% du total des actions de la société et 2 personnes visées par l’incitation.
2. Le prix des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du chapitre XIII du plan d’incitation, traitement en cas de changement d’entreprise ou d’objet d’incitation (II) Changement de situation personnelle de l’objet d’incitation: « 4. Si l’objet de l’incitation au capital – actions n’est pas conforme aux normes d’évaluation du rendement, démissionne ou est mis fin à la relation de travail pour des raisons personnelles, les droits et intérêts qui n’ont pas été exercés ne seront pas exercés. Les actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées seront rachetées selon le principe du prix d’attribution ou du prix du marché, le plus bas étant retenu.»
Par conséquent, la société rachètera et annulera Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes détenues par Liu Jian et Zhu Jianlun, qui étaient auparavant des cibles d’incitation, au prix de 1,81 yuan / action, avec un capital de rachat de 1 086000 yuan.
Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre XV principes d’annulation du rachat d’actions restreintes» du plan d’incitation, si, après l’octroi d’actions restreintes, la société subit des situations telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement ou l’attribution d’actions, Le retrait d’actions, le dividende, etc., qui ont une incidence sur le prix des actions de la société pour l’élimination des droits et des intérêts, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées conformément au contrat. Entre – temps, la période de blocage est de 24 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes, conformément aux dispositions pertinentes du chapitre VI, période de validité, date d’autorisation, période de blocage, période de déverrouillage et dispositions connexes relatives aux restrictions à la vente. Pendant la période de blocage, les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime sont immobilisées et ne peuvent être transférées, garanties ou remboursées de quelque manière que ce soit. Les réserves de capital acquises par l’objet de l’incitation en raison d’actions restreintes qui n’ont pas encore été déverrouillées sont converties en capital – actions, en dividendes, en dividendes d’actions, en fractionnement d’actions, etc., et les dividendes sont verrouillés conformément au plan d’incitation.
Depuis l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, la société a mis en œuvre la distribution semestrielle des capitaux propres en 2021 et a distribué 0,10 RMB en espèces à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du capital social total de la société de 1501853212 actions. Les dividendes en espèces sur les actions restreintes bénéficiant d’une incitation au capital sont d’abord conservés uniformément par la société et distribués après le déverrouillage; Si cette partie des actions ne peut être libérée, la société ne versera plus cette partie des dividendes en espèces et la société les récupérera.
Étant donné que le dividende en espèces de la moitié de l’année 2021 correspondant aux actions restreintes dont l’objet d’incitation n’a pas été libéré de la vente restreinte est détenu par la société et n’a pas été effectivement distribué, le prix de rachat n’est pas ajusté.
3. Source du Fonds de rachat
Le Fonds de rachat d’actions restreintes est de 1 086000 RMB et le Fonds de rachat est le fonds propre de la société. En résum é, l’avocat de la bourse a vérifié que la raison, la quantité et le prix de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans ce rachat par la société sont conformes aux dispositions du plan d’incitation.
II. Conclusions
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats estiment que:
La proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société et n’a pas encore été examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires; La procédure, les raisons, la quantité et la détermination du prix des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat sont conformes aux lois, règlements et documents juridiques normatifs tels que les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et le plan d’incitation de la société. À la date d’émission du présent avis juridique, à l’exception des procédures légales pertinentes relatives à la réduction du capital social de la société résultant de l’annulation du rachat, la société a exécuté les procédures à suivre à ce stade pour l’annulation du rachat.
L’avis juridique est en cinq originaux sans copie et prend effet après avoir été signé par nos avocats et scellé par nous. (aucun texte ci – dessous)
