Code du titre: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) titre abrégé: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) annonce No: 2021 – 026 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Annonce concernant le rachat d’actions restreintes partiellement annulées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») et du plan d’incitation au capital restreint de 2020 de la société (ci – après dénommé « Plan d’incitation»), compte tenu du départ de Liu Jian et Zhu Jianlun, qui avaient été initialement visés par l’incitation pour des raisons personnelles, et qui ne remplissaient plus les conditions de l’incitation au capital de la société, la société a l’intention de racheter et d’annuler Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes qui avaient été accordées mais qui n’avaient pas encore été libérées par les personnes susmentionnées. Les détails sont les suivants:
Aperçu du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
1. Le 26 novembre 2020, la cinquième réunion du dixième Conseil d’administration et la cinquième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative au « Plan d’incitation restreint aux actions (projet) de la société pour 2020 et son Résumé». Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation au capital et le Conseil des autorités de surveillance de la société a procédé à une vérification préliminaire de la liste des objets d’incitation.
2. Le 10 décembre 2020, la société a publié les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société pour 2020 et l’état de la publicité. Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que les objets d’incitation du plan d’incitation sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents et que la qualification en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation est légale et efficace.
3. Le 10 décembre 2020, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de 2020. Au cours de la planification de ce plan d’incitation, la société n’a pas constaté que les initiés et les objets d’incitation utilisent les informations privilégiées pertinentes pour effectuer des opérations sur actions, ni que les initiés et les objets d’incitation utilisent les informations privilégiées pertinentes pour effectuer des opérations sur actions dans les six mois précédant la première divulgation publique de ce plan d’incitation (projet).
4. Le 15 décembre 2020, la compagnie a publié l’annonce selon laquelle le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie pour 2020 a été approuvé par Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. (2020 – 055). Le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions a été approuvé par Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. (Shandong Heavy Industry Capital Zi [2020] No 25) pour la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions publié par Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd.
5. Le 15 décembre 2020, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2020 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2020 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2020.
6. Le 18 décembre 2020, la sixième réunion du dixième Conseil d’administration et la sixième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation du plan d’incitation aux actions restreintes de la société pour 2020. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition susmentionnée et le Conseil des autorités de surveillance de la société a confirmé la liste des objets d’incitation. 7. Le 25 janvier 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de l’attribution des actions restreintes. La date d’attribution des actions restreintes est le 18 décembre 2020 et la date d’inscription des actions restreintes accordées est le 26 janvier 2021.
8. Le 2 juillet 2021, la compagnie a tenu la 11e réunion du 10e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs indépendants et le Cabinet d’avocats ont émis des avis d’approbation clairs respectivement. 9. Le 17 septembre 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes.
10. Le 29 septembre 2021, la compagnie a publié l’annonce sur l’achèvement du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes. Étant donné que les anciens objets d’incitation Wang junwei et Shenghua ont quitté leur emploi respectivement pour des raisons de transfert d’emploi et des raisons personnelles, et ne répondent plus aux conditions d’incitation au capital de la compagnie, la compagnie a décidé de racheter et d’annuler 910000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées détenues par les personnes susmentionnées. Le capital total du rachat est de 1652200 RMB. Au 28 septembre 2021, les actions restreintes susmentionnées avaient été radiées de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Informations de base sur le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes
1. Raison et quantité de l’annulation du rachat
Liu Jian et Zhu Jianlun, les anciens objets d’incitation de la société, ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, les personnes susmentionnées n’ont plus satisfait aux conditions des objets d’incitation pour les actions restreintes de la société. La société rachète et annule 300000 actions de toutes les actions restreintes qu’ils détiennent qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte.
Au total, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte ont été annulées par la société dans le cadre de ce rachat, ce qui représente 2,37% du total des 2 527000 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation de la société, 0,04% du total des actions de la société et 2 personnes visées par l’incitation.
2. Prix de rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du chapitre XIII du plan d’incitation, traitement en cas de changement d’entreprise ou d’objet d’incitation (II) Changement de situation personnelle de l’objet d’incitation: « 4. Si l’objet de l’incitation au capital – actions n’est pas conforme aux normes d’évaluation du rendement, démissionne ou est mis fin à la relation de travail pour des raisons personnelles, les droits et intérêts qui n’ont pas été exercés ne seront pas exercés. Les actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées seront rachetées selon le principe du prix d’attribution ou du prix du marché, le plus bas étant retenu.»
Par conséquent, la société rachètera et annulera Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions restreintes détenues par Liu Jian et Zhu Jianlun, qui étaient auparavant des cibles d’incitation, au prix de 1,81 yuan / action, avec un capital de rachat de 1 086000 yuan.
Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre XV principes d’annulation du rachat d’actions restreintes» du plan d’incitation, si, après l’octroi d’actions restreintes, la société subit des situations telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement ou l’attribution d’actions, Le retrait d’actions, le dividende, etc., qui ont une incidence sur le prix des actions de la société pour l’élimination des droits et des intérêts, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées conformément au contrat.
Entre – temps, la période de blocage est de 24 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes, conformément aux dispositions pertinentes du chapitre VI, période de validité, date d’autorisation, période de blocage, période de déverrouillage et dispositions connexes relatives aux restrictions à la vente. Pendant la période de blocage, les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime sont immobilisées et ne peuvent être transférées, garanties ou remboursées de quelque manière que ce soit. Les réserves de capital acquises par l’objet de l’incitation en raison d’actions restreintes qui n’ont pas encore été déverrouillées sont converties en capital – actions, en dividendes, en dividendes d’actions, en fractionnement d’actions, etc., et les dividendes sont verrouillés conformément au plan d’incitation.
Depuis l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, la société a mis en œuvre la distribution semestrielle des capitaux propres en 2021 et a distribué 0,10 RMB en espèces à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du capital social total de la société de 1501853212 actions. Les dividendes en espèces sur les actions restreintes bénéficiant d’une incitation au capital sont d’abord conservés uniformément par la société et distribués après le déverrouillage; Si cette partie des actions ne peut être libérée, la société ne versera plus cette partie des dividendes en espèces et la société les récupérera.
Étant donné que le dividende en espèces de la moitié de l’année 2021 correspondant aux actions restreintes dont l’objet d’incitation n’a pas été libéré de la vente restreinte est détenu par la société et n’a pas été effectivement distribué, le prix de rachat n’est pas ajusté.
3. Sources des fonds de pension
Le Fonds de rachat d’actions restreintes est de 1 086000 RMB et le Fonds de rachat est le fonds propre de la société.
Influence de l’annulation de certaines actions restreintes sur la structure du capital social de la société
L’annulation du rachat d’actions restreintes entraînera une réduction de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions des conditions de vente limitées de la société, le capital social total de la société passera de 1501853212 actions à 1501253212 actions et le capital social de 1501853212 yuans à 1501253212 yuans. La structure des capitaux propres a changé comme suit (compte tenu uniquement des changements apportés à l’annulation de ce rachat dans les circonstances actuelles):
Avant et après ce changement
Nature des actions
Nombre d’actions (actions) Proportion (%) Nombre d’actions (actions) Proportion (%)
I. actions négociables soumises à des restrictions de vente 44489015900 29,6244429015900 29,59
Unité de verrouillage des cadres supérieurs 37 273,00 0,00 37 273,00 0,00
Actions restreintes après la première offre 23670560100 15,7623670560100 15,77
Incitation au capital actions restreintes 24 360000,00 1,62 23 760000,00 1,58
Actions restreintes avant l’offre initiale 18378728500 12,2418378728500 12,24
Actions négociables à conditions de vente illimitées 105696305300 70,38105696305300 70,41
Capital social total 150185321200 100,00150125321200 100,00
Note: dans le tableau ci – dessus, la structure du capital – actions avant ce changement est le 31 décembre 2021. La structure du capital – actions après ce changement est soumise à la structure du capital – actions de l’émetteur fournie par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Influence de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le rachat sur la société
Une partie des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est le traitement spécifique des actions restreintes qui n’ont pas été qualifiées par la société conformément au plan d’incitation. Le nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre du rachat est relativement faible, et le capital utilisé pour le rachat est relativement faible, ce qui n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni sur l’enthousiasme et la stabilité de l’équipe de gestion de la société. L’équipe de direction de l’entreprise continuera de s’acquitter de ses responsabilités avec diligence et diligence afin de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, l’administrateur indépendant estime que le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, ne portent pas atteinte aux droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires, n’ont pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et n’ont pas d’incidence sur la diligence raisonnable de l’équipe de direction de la société. Nous convenons d’annuler une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat. Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance a examiné la liste des objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions d’incitation et le nombre d’actions restreintes annulées par rachat. Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que, compte tenu du fait que les deux objets d’incitation ont quitté leur emploi et ne remplissent plus les conditions requises pour les objets d’incitation à la vente d’actions restreintes de la société, la société rachète et annule les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées détenues par les personnes susmentionnées conformément aux mesures de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société.
Les questions relatives à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du rachat sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion et au plan d’incitation de la société, et les procédures sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Le Conseil des autorités de surveillance a approuvé à l’unanimité l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société dans le cadre de ce rachat.
Avis juridiques émis par les avocats
Beijing Global Law Firm Shanghai Branch Lawyers believe that the proposal for the Purchase and Cancellation of Partial restricted shares has been approved by the Board of Directors of the company; La procédure, les raisons, la quantité et la détermination du prix des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat sont conformes aux lois, règlements et documents juridiques normatifs tels que les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et le plan d’incitation de la société. À la date d’émission du présent avis juridique, à l’exception des procédures légales pertinentes relatives à la réduction du capital social de la société résultant de l’annulation du rachat, la société a exécuté les procédures à suivre à ce stade pour l’annulation du rachat.
Liste des documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 15e réunion du dixième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la 15e réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions des administrateurs indépendants;
4. Avis du Conseil des autorités de surveillance sur les questions pertinentes de la 15e réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance;
5. Avis juridique.
Avis est par les présentes donné.
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) Conseil d’administration
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