Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Rachat et annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre d’un régime d’incitation au capital
Avis juridique
Mars 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco
Table des matières
Raisons de l’annulation de ce rachat 2. Procédures d’annulation du rachat en cours 3. Base d’ajustement des prix, quantité et prix de cette annulation de rachat Iv. Observations finales 6.
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Rachat et annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre d’un régime d’incitation au capital
Avis juridique
À: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet révisé) (ci – après dénommé « Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet révisé) », les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet révisé) (ci – après dénommé « mesures d’évaluation de 2018 (projet révisé) », Liste des objets d’incitation (ajustée) du plan d’incitation restreint aux actions en 2018.
Les documents pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les documents de l’Assemblée du Conseil d’administration, les documents de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, les notes écrites de la société et d’autres documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires d’examiner ont été vérifiés et vérifiés en interrogeant les renseignements publics des ministères gouvernementaux.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents pertinents et les faits relatifs à l’annulation du rachat conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance.
Toutes les signatures et scellements des documents sont authentiques;
Les originaux de tous les documents fournis à l’Institut et à ses avocats sont authentiques;
Des copies de tous les documents fournis à l’Institut et à ses avocats sont conformes à leurs originaux;
Les faits présentés dans ces documents sont véridiques, exacts, complets et exempts d’omissions et / ou d’inexactitudes. Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. This Legal opinion is issued according to the facts that occurred or exists before the Issuance Date of this Legal opinion and according to applicable Chinese Laws, Regulations and Normative Documents;
2. The Understanding of the facts involved in this Legal opinion by the Exchange and Its Lawyers is ultimately dependent on the documents, information and statements provided by the company to the Exchange and Its Lawyers, and the company has guaranteed to the Exchange and Its Lawyers the truth, Integrity and Accuracy;
3. Le présent avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable des critères d’évaluation liés à l’annulation de ce rachat par la société, ainsi que sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité et les finances;
4. L’échange et ses avocats sont convaincus qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans l’avis juridique;
5. The Exchange and Its Lawyers agree to take the Legal opinion as the Legal document necessary for the company to implement the Cancellation of the Repurchase, to report it together with other materials, and are willing to assume corresponding legal responsibilities for the Legal opinion; 6. The Exchange and Its Lawyers agree that the company shall refer to the Relevant Contents of this Legal Opinion in the relevant documents prepared for the Implementation of the Cancellation of this repurcy, but the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference, and the Ownership shall review and confirm the corresponding Contents of the above – mentioned related documents again;
7. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de l’annulation du rachat et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats;
8. La société a lu attentivement le présent avis juridique et confirme que les parties des faits citées ou citées dans le présent avis juridique sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de déclaration ou de conclusion fausse ou trompeuse.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ordonnance no 148 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières) (ci – après dénommées « Mesures administratives») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (ci – après dénommés « Statuts»), les avis juridiques suivants sont émis sur l’annulation du rachat de la société:
Raisons de l’annulation de ce rachat
Conformément aux dispositions du plan d’incitation 2018 (projet révisé) et des mesures d’évaluation 2018 (projet révisé), si l’objet de l’incitation quitte son emploi en raison d’une démission, d’un licenciement ou d’une réduction des effectifs de l’entreprise, ou si l’objet de l’incitation décède autrement qu’en raison de l’exercice de ses fonctions, l’objet de l’incitation a le droit de racheter et d’annuler la société d’actions restreintes qui a reçu l’objet de l’incitation et qui n’a pas encore levé la
Étant donné qu’un objet d’incitation à l’emploi dans le plan d’incitation de 2018 a quitté son emploi pour des raisons personnelles et n’est plus éligible à l’objet d’incitation dans le plan d’incitation de 2018, conformément aux dispositions du plan d’incitation de 2018 (projet révisé), Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
En résum é, nos avocats estiment que les raisons de l’annulation de ce rachat sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation 2018 (projet révisé).
Procédure d’annulation du rachat en cours
Après vérification, les procédures suivantes ont été suivies pour annuler ce rachat:
(i) Le 15 octobre 2018, La troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2018 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet révisé) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet révisé) et la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018.
Le 28 mars 2022, la société a tenu la huitième réunion du cinquième Conseil d’administration et la septième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes et a accepté la société.
Rachat annulation de 5 878 actions restreintes dont la vente restreinte ne peut être levée par un objet d’incitation, et le prix de rachat est de 109362 yuan / action.
(Ⅲ) Le 28 mars 2022, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur l’annulation du rachat et ont estimé que les questions susmentionnées relatives à l’annulation d’une partie des actions restreintes du rachat étaient conformes aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion, le plan d’incitation 2018 (projet révisé) et les mesures d’évaluation 2018 (projet révisé) de la société, et que les procédures étaient légales et conformes.
En résum é, nos avocats estiment que l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires et que les procédures pertinentes ont été respectées, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des mesures administratives et du plan d’incitation 2018 (projet révisé).
Base d’ajustement des prix, quantité et prix de cette annulation de rachat
Base d’ajustement du prix d’annulation et de la quantité de ce rachat
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de 2018 (projet révisé), après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, si la société a des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement des actions, l’attribution ou la réduction des actions, le dividende et d’autres questions ayant une incidence sur le montant total du capital – actions de la société ou sur le prix des actions de la société, la société ajuste en conséquence le nombre et le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées. La méthode d’ajustement du prix de rachat est la suivante:
1. Réserve de capital convertie en capital – actions, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions:
P = p0 / (1 + n)
Où: P est le prix de rachat ajusté des actions restreintes par action et p0 est le prix d’attribution des actions restreintes par action; N est le taux d’augmentation du capital social, de distribution des dividendes en actions et de fractionnement des actions par action de la réserve (c’est – à – dire le nombre d’actions par action augmentées par suite de la conversion, de la distribution ou du fractionnement des actions).
2. Attribution des actions:
P = p0 × (P1 + P2 × / [P1 × (1 + n)]
Où: P1 est le prix de clôture à la date d’enregistrement des capitaux propres; P2 est le prix d’attribution; N est la proportion d’actions attribuées (c. – à – d. Le nombre d’actions attribuées par rapport au total des actions de la société avant l’attribution)
3. Retrait:
P = p0 ÷ n
Où: P est le prix de rachat ajusté des actions restreintes par action et p0 est le prix d’attribution des actions restreintes par action; N est le pourcentage de réduction par action (c’est – à – dire qu’une action est réduite à une action n).
4. Dividendes:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix de rachat des actions restreintes par action avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Quantité annulée pour ce rachat
Le nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est de 5 878.
Prix d’annulation de ce rachat
Le plan de distribution des capitaux propres de la société pour 2018 est basé sur le capital social total de la société à la date d’enregistrement des capitaux propres de distribution des dividendes.
Sur la base de 121103182 actions, 0,4 yuan RMB en espèces (y compris l’impôt) sera distribué à tous les actionnaires pour chaque 10 actions, et 3 actions supplémentaires seront transférées à tous les actionnaires pour chaque 10 actions par la réserve de capital.
Le plan annuel de distribution des capitaux propres de la société pour 2019 consiste à distribuer des dividendes en espèces de 0,5 yuan (impôt inclus) à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du capital social total de la société de 157538 236 actions à la date d’enregistrement des dividendes.
Le plan annuel de distribution des capitaux propres de la société pour 2020 consiste à distribuer 0,6 RMB (impôt inclus) en espèces à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base du capital social total de la société de 159463 156 actions à la date d’enregistrement des dividendes.
Selon la méthode d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes, le prix de rachat des actions restreintes accordées par le régime d’incitation aux actions restreintes en 2018 est ajusté à 109362 yuan / action.
En résum é, nos avocats ont soutenu que la base d’ajustement du prix, la quantité d’annulation du rachat et le prix d’annulation du rachat de la compagnie étaient conformes aux dispositions du plan d’incitation de 2018 (ébauche révisée).
Iv. Observations finales
En résum é, l’avocat de la bourse estime que: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Les raisons de l’annulation de ce rachat sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation 2018 (projet révisé); L’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et a mis en œuvre les procédures pertinentes, conformément aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation 2018 (projet révisé). La société doit encore convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour examiner les propositions pertinentes concernant l’annulation du rachat; La base d’ajustement des prix, le prix de rachat et la quantité de rachat annulés sont conformes aux dispositions du plan d’incitation 2018 (projet révisé). La société s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information en ce qui concerne le rachat et l’annulation des actions incitatives et s’occupe des procédures de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements. (aucun texte ci – dessous)
(cette page est la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) rachat et annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du
Beijing zhonglun law firm (Seal)
Responsable: avocat responsable:
Zhang xuebing Yu Hongbin
Holcon.
202.