Code du titre: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) titre abrégé: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) numéro d’annonce: 2022 – 010 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
En ce qui concerne la réalisation des engagements de performance de wanlihong en 2021,
Programme de rémunération au rendement et annonce des excuses
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) La société achète 78,33% des actions de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « wanlihong») détenues par la société à 20 actionnaires, dont wanlijincheng Venture Capital Co., Ltd. (ci – après dénommée « wanlijincheng») par voie d’émission d’actions. Étant donné que wanlihong n’a pas rempli l’engagement de rendement de 2021, la contrepartie susmentionnée doit s’acquitter de l’obligation d’indemnisation convenue. La société a l’intention de racheter les actions remboursables de la contrepartie en 2021 conformément au contrat. Les détails sont annoncés comme suit:
Informations de base sur l’achat d’actifs par émission d’actions
Le 17 septembre 2021, la société a reçu l’approbation de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) La société a approuvé l’émission de 130922004 actions par la société à 20 actionnaires, dont Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd., afin d’acheter 78,33% des actions de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. Qu’elle détient et de lever des fonds de contrepartie d’au plus 600 millions de RMB.
Dans le cadre de cette réorganisation importante des actifs, 20 actionnaires de la société, dont Wanli Jincheng, ont pris des engagements à l’égard des résultats de Wanli Hong en 2021. Conformément à l’accord sur l’engagement de performance et l’indemnisation et à l’accord complémentaire sur l’engagement de performance et l’indemnisation, l’engagement de performance est le suivant: (i) Détermination de l’engagement de performance et de la période d’engagement
Wanli Jincheng, Liu Da, Jin Taifu, Hangzhou Mingji, Precision Smart Core, Gree Venture Capital, zhao guo, ZHANG Linlin, Zhuhai zhonghong, Guofeng dingjia, Zhuhai Zhongtai, da Hengqin innovation, Wang xiuzheng, Liu dingquan, Zhang xiaoliang, Sun Wenbing, Taihe Growth, Yu liangbing, Xizang Tengyun et Zhuhai zhongcheng sont les parties engagées dans la réalisation de cette transaction.
100% des nouvelles actions détenues par Wanli Jincheng, zhao guo, Wang Xiuzhen, Liu dingquan, Zhang xiaoliang et Sun Wenbing dans le cadre de cette transaction; Hangzhou Mingji, Liu Da, ZHANG Linlin et Yu liangbing ont chacun 61,60% des nouvelles actions qu’ils détiennent dans le cadre de cette transaction; Zhuhai Zhongtai, Zhuhai zhonghong, Jin Taifu, Zhixin, Gree Venture Capital, Great Hengqin innovation, Taihe Growth, guofengdingjia, Tibet Tengyun, Zhuhai zhongcheng performance Commitment shares are 30.80% of the New shares held by Zhuhai zhongcheng through this transaction.
Les périodes d’engagement en matière de performance sont 2020, 2021, 2022 et 2023. Si la période d’engagement en matière de performance doit être ajustée en fonction de la situation réelle de clôture ou des exigences de la c
La partie chargée de l’engagement de performance s’engage à ce que le bénéfice net réel réalisé par la société cible au cours de la période d’engagement de performance (bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents vérifiés par un cabinet comptable enregistré auprès de la c
Période d’engagement 20202021 20222023
Bénéfice net engagé 7 100 21 000 31 000 39 100
Principe de détermination de la différence entre le bénéfice net engagé et le bénéfice net réel
Dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée demande à un cabinet comptable enregistré auprès de la c
Réalisation des engagements en matière de performance
Les états financiers de Wanli Hong pour 2021 ont été vérifiés par le cabinet comptable Tong et un rapport d’audit sans réserve a été publié le 28 mars 2022 sous le numéro de rapport zhi tong shen Zi (2022) No 110c005033. Le bénéfice net vérifié de la société attribuable à la société mère en 2021 était de 1116425 millions de RMB, soit 98 357500 RMB de moins que l’engagement de rendement.
Raisons de la différence:
1. En raison de l’influence de la situation en matière de prévention et de contrôle des épidémies en Chine, l’appel d’offres et l’appel d’offres pour certains projets ont été retardés, et l’avancement de la mise en œuvre de certains projets signés a également été retardé en raison des exigences du client en matière de prévention et de contrôle sur place.
2. En raison de l’allongement du cycle d’approvisionnement en produits et équipements d’intégration des affaires gouvernementales, l’approvisionnement en produits partiels dans le cadre du projet a été retardé et n’a pas satisfait aux conditions d’acceptation de la livraison du projet; En raison de l’augmentation du prix des matières premières des composants de base des produits de sécurité de l’information appartenant à l’entreprise, le coût des produits a augmenté et la marge brute a diminué, ce qui a affecté la croissance de la marge brute de l’entreprise.
Sur la base des facteurs susmentionnés, le taux de croissance des revenus et la croissance des bénéfices bruts de la société au cours de l’année en cours n’ont pas atteint les attentes en matière de rendement.
Le bénéfice net vérifié de wanlihong attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 était de 11164245393 RMB, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020 était de 7311352062 RMB, le bénéfice net accumulé déduit de la société mère pendant deux ans était de 18475597455 RMB, 65,75% du bénéfice net non déduit de la société mère pour l’engagement accumulé au cours de la même période a été complété, l’engagement de rendement n’a pas été complété et la procédure de compensation a été déclenchée. Les parties à l’engagement de performance indemnisent d’abord les actions de la société, qui les rachètent et les annulent au prix total de 1 yuan.
Programme de rémunération au rendement
Si le bénéfice net cumulé réel de la société cible pour la première et la deuxième année de la période d’engagement de performance atteint ou dépasse 80% du bénéfice net cumulé engagé pour cette période de deux ans, la procédure de compensation n’est pas déclenchée pour la deuxième année; Si le bénéfice net cumulé réel de la société cible pour les première, deuxième et troisième années de la période d’engagement de performance atteint ou dépasse 80% du bénéfice net cumulé engagé pour ces trois années, la procédure de compensation n’est pas déclenchée pour la troisième année; Si le bénéfice net réel cumulé de la société cible au cours de la période d’engagement de performance de quatre ans atteint ou dépasse 100% du bénéfice net cumulé engagé au cours de cette période de quatre ans, la procédure de compensation n’est pas déclenchée au cours de la quatrième année. Sauf dans les cas susmentionnés, une indemnisation est due.
Si la procédure de compensation des performances est déclenchée, la partie qui promet les performances indemnise d’abord la société cotée au moyen d’actions de compensation, et le nombre d’actions de compensation ne doit pas dépasser le nombre d’actions de compensation des performances obtenues par la partie qui promet les performances dans cette transaction; Si les actions ne suffisent pas à compenser complètement, la partie insuffisante est compensée en espèces par la société cotée.
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de l’exercice en cours × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé
Le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = le montant à compenser au cours de la période en cours ÷ le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours calculé selon la formule ci – dessus est arrondi à un chiffre; S’il y a une décimale dans le résultat du calcul, arrondir la décimale et prendre l’entier vers le haut.
Le montant total de l’indemnisation cumulative des Parties à l’engagement de performance ne dépasse pas la contrepartie totale des actions de l’engagement de performance détenues par les parties à l’engagement de performance. Les parties à l’engagement de performance assument la responsabilité de l’indemnisation en vertu de l’accord en fonction de la proportion de leurs actions respectives de l’engagement de performance par rapport au nombre total d’actions de l’engagement de performance dans cette transaction. La formule spécifique est la suivante:
Nombre d’actions à compenser par les parties à l’engagement de performance = nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours × (nombre d’actions d’engagement de rendement de chaque partie à l’engagement de rendement ÷ nombre d’actions d’engagement de rendement)
Le nombre d’actions à compenser par chacune des Parties à l’engagement de résultats, calculé selon la formule ci – dessus, est arrondi au chiffre le plus proche.
Lorsque la procédure de compensation des performances est déclenchée, toutes les parties à l’engagement de performance compensent selon la formule ci – dessus, sans ordre et sans responsabilité conjointe; La différence positive entre le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours et le nombre d’actions à compenser par les parties à l’engagement de performance est compensée par Wanli Jincheng.
Si la procédure de compensation du rendement est déclenchée, lorsque les parties à l’engagement de rendement débloquent les actions de l’engagement de rendement acquises dans le cadre de cette transaction, le nombre d’actions de l’engagement de rendement déverrouillées par les parties à l’engagement de rendement est déduit du nombre d’actions que les parties à l’engagement de rendement ont compensées au cours de la période en cours.
Toutes les parties conviennent à l’unanimité que, si la société a des questions d’exclusion du droit telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions ou la distribution de dividendes en actions au cours de la période d’engagement de performance, la quantité de compensation par actions de la période en cours mentionnée ci – dessus doit être ajustée en conséquence, à savoir: la quantité de compensation par actions de la période en cours (après ajustement) = la quantité de compensation par actions de la période en cours (avant ajustement). × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
En cas de dividende en espèces et d’autres questions d’intérêt de la société cotée au cours de la période d’engagement de performance, le dividende en espèces accumulé correspondant au montant de compensation des actions de l’exercice en cours calculé selon la formule ci – dessus pour les actions d’engagement de performance détenues par la contrepartie est donné à La société cotée en conséquence.
En résum é, le bénéfice net de wanlihong attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 est de 11164245393 RMB, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020 est de 7311352062 RMB et le bénéfice net non attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 18475597455 RMB. Les résultats de l’engagement sont les suivants: le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020 est de 71 millions de RMB, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2021 est de 210 millions de RMB et le bénéfice net non attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 281 millions de RMB, calculé selon la formule ci – dessus. Montant de l’indemnisation à verser par la partie qui s’engage à réaliser au cours de la période en cours = (montant du bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – montant du bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ montant total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d’engagement × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé = (281 millions de RMB – 184755 974,55 RMB) ÷ 982 millions de RMB × RMB 22,76 / action × 130922004 actions – 0 yuan = 29204326395 Yuan, le prix d’émission des actions est de 22,76 yuan / action, de sorte que le nombre d’actions à compenser pour la période en cours = montant à compenser pour la période en cours / prix d’émission des actions = 12831427 actions (arrondies à la décimale et arrondies à la hausse).
Dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial de chaque année au cours de la période d’engagement en matière de rendement, la compagnie déterminera si la partie qui s’engage à réaliser s’acquitte de l’obligation d’indemnisation correspondante et en informera la partie qui s’engage à réaliser, et elle demandera à la partie qui s’engage à réaliser de coopérer pleinement avec la compagnie et d’exécuter activement l’engagement. La société s’occupera des questions relatives au rachat et à l’annulation des actions de la partie qui promet le rendement conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents. La société achève l’annulation des actions dans les deux mois suivant l’approbation de la proposition par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si l’annulation d’actions mentionnée ci – dessus n’est pas mise en œuvre parce que la réduction du capital social de la société cotée n’a pas été approuvée par les créanciers concernés ou n’a pas été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, la partie chargée de l’engagement de performance ou la partie de la société cotée doit, dans un délai d’un mois à compter de la confirmation de l’annulation d’actions, donner à d’autres détenteurs d’actions les actions qui doivent être indemnisées au cours de La formule de calcul spécifique du don d’actions est la suivante:
Actions de compensation acquises par un seul autre détenteur d’actions = nombre d’actions à compenser pour la période en cours × (nombre d’actions détenues par un seul autre détenteur d’actions dans la société cotée ÷ nombre total d’actions détenues par d’autres détenteurs d’actions dans la société cotée).
Si, lors de l’indemnisation au pro rata des actions susmentionnées, il y a moins d’une action d’indemnisation qui peut être obtenue par d’autres détenteurs d’actions, la société cotée peut exiger de la partie qui promet la performance qu’elle multiplie la partie de moins d’une action détenue par d’autres détenteurs d’actions par le prix d’émission actuel pour l’indemnisation en espèces.
À ce moment – là, le traitement sera effectué conformément aux lois pertinentes ou aux dispositions de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited.
Si le montant de l’indemnité pour la période en cours calculé conformément à la publicité ci – dessus et le montant de l’indemnité pour les actions pour la période en cours sont inférieurs à zéro, la valeur de l’indemnité est nulle, et les actions et les espèces qui ont été compensées ne sont pas inversées.
Changements prévus dans la structure des fonds propres de la société après l’annulation du rachat d’actions
Avant le changement, le changement est ajouté après le changement
Nature des actions moins (+, -)
Quantité (actions) Proportion quantité (actions) Proportion
Flux des conditions de restriction des ventes 17813423555,99% – 1283142716530280854,14% actions en circulation / actions non en circulation
Actions immobilisées des cadres supérieurs 78028072,45% 78028072,56%
Actions restreintes après la première offre 16788185052,76% – 1283142715505042350,78%
Incitation au capital actions restreintes 24495780,77% 24495780,80%
Conditions de vente illimitées 14004553444,01% 14004553445,86% actions en circulation
Capital social total 318179769100,00% – 5878305348342100,00%
Procédures d’examen à suivre pour l’annulation du rachat d’actions
La société a tenu la huitième réunion du cinquième Conseil d’administration le 28 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’indemnisation des performances de wanlihong en 2021. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour délibération, et les deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires votants qui n’ont pas de relation d’affiliation avec la contrepartie sont:
