Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Rapport de vérification
To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership)
Table des matières
Déclaration de la société sur la réalisation de l’engagement de performance de Beijing Wanli 1 – 3 Red Technology Co., Ltd. En 2021 par 20 actionnaires, dont Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd.
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Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
À propos de l’actionnaire Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. Et d’autres 20 actionnaires
Résultats de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. En 2021
Description de la réalisation des engagements rapport de vérification
À tous les actionnaires de Tongzhi Zi (2022) No 110a004086 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) :
Nous avons accepté le mandat de vérifier le bilan consolidé et le bilan de la société au 31 décembre 2021 de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Un examen spécial a été effectué sur la note ci – jointe de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
La direction de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Il est de notre responsabilité d’émettre des avis d’examen sur l’état de réalisation de l’engagement de rendement préparé par la direction de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Nous planifions et effectuons les travaux d’audit conformément aux dispositions de la norme chinoise pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés no 3101 – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, afin de nous assurer raisonnablement qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans la réalisation des engagements de rendement. Dans le cadre de l’audit, nous avons mis en œuvre les procédures d’audit que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des documents comptables, compte tenu de la situation réelle de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. Nous croyons que notre vérification fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Après examen, nous croyons que la description de la réalisation de l’engagement de performance préparée par la direction de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) À tous les égards importants, il reflète fidèlement la différence entre le bénéfice réel de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. Et l’engagement de 20 actionnaires de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. En 2021.
Ce rapport de vérification n’est utilisé que pour la divulgation du rapport annuel et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
To Chinese Certified Public Accountants of tongtong Certified Public Accountants
(société en nom collectif spéciale)
CPA of China
Beijing, Chine 28 mars 2022
À propos de l’actionnaire Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. Et d’autres 20 actionnaires
Résultats de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. En 2021
Description de la réalisation des engagements
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le plan de restructuration est le suivant:
Le 18 septembre 2020, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le même jour, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le 9 février 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Le 22 février 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le 23 février 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le 19 mars 2021, Guoke Holdings a publié la réponse officielle sur les questions relatives à l’acquisition de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. Par l’émission d’actions par Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Il est convenu que Dongfang keyi Holdings participera à la souscription et à la collecte de fonds de contrepartie d’un montant maximal de 600 millions de RMB. Le 25 mars 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Le 17 septembre 2021, la société cotée a reçu la réponse officielle sur l’approbation Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) Conformément à la résolution de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et au document zjq [2021] No 3033 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a émis 130922004 actions à 20 actionnaires, dont Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. (ci – après appelée « Wanli jincheng») pour acheter 78,33% des actions de Beijing Wanli Hong Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « Beijing Wanli hong») détenues par 21 actionnaires, dont Wanli Jincheng.
Dans le cadre de cette réorganisation importante des actifs, 20 actionnaires, dont Wanli Jincheng, ont pris des engagements à l’égard des résultats de Beijing Wanli Hong en 2021. Les engagements en matière de rendement sont les suivants:
Conformément à l’accord sur les engagements de performance et l’indemnisation et à l’accord complémentaire sur les engagements de performance et l’indemnisation, les parties conviennent que, si le transfert des actifs sous – jacents est achevé avant le 31 décembre 2020 (inclusivement), la période d’engagement de performance en vertu du présent Accord sera de 2020, 2021 et 2022; Si l’actif sous – jacent n’est pas transféré au plus tard le 31 décembre 2020, la période d’engagement en matière de rendement en vertu du présent Accord est prolongée d’un an, c’est – à – dire 2020, 2021, 2022 et 2023. Si la période d’engagement en matière de rendement doit être ajustée en fonction de la situation réelle de clôture ou des exigences du CCRs, les parties négocient et signent un accord supplémentaire conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là. Conformément à l’accord complémentaire à l’accord d’engagement de performance et d’indemnisation, le bénéfice net engagé de l’actif sous – jacent pour les années 2020, 2021, 2022 et 2023 (bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés de Beijing wanlihong réalisés au cours de chaque exercice comptable Au cours de la période d’engagement de performance) est respectivement de 71 millions de RMB, 210 millions de RMB, 310 millions de RMB et 391 millions de RMB. Écarts entre les performances et les engagements de performance de la société ou des actifs connexes en 2021
Les états financiers de Beijing wanlihong pour 2021 ont été vérifiés par le cabinet comptable tongtong et un rapport de vérification sans réserve a été publié le 28 mars 2022 sous le numéro de rapport zhi tong shen Zi (2022) 110c005033. Le bénéfice net vérifié de Beijing wanlihong attribuable à la société mère en 2021 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents s’élevait à 1116425 millions de RMB, soit 98 357500 RMB de moins que l’engagement de rendement.
Raisons de la différence:
1. En raison de l’influence de la situation en matière de prévention et de contrôle des épidémies en Chine, l’appel d’offres et l’appel d’offres pour certains projets ont été retardés, et l’avancement de la mise en œuvre de certains projets signés a également été retardé en raison des exigences du client en matière de prévention et de contrôle sur place.
2. En raison de l’allongement du cycle d’approvisionnement en équipement des produits d’innovation, l’approvisionnement en certains produits du projet est retardé et les conditions d’acceptation de la livraison du projet ne sont pas remplies; En raison de l’augmentation du prix des matières premières pour les composants de base des produits de sécurité appartenant à l’entreprise, le coût des produits a augmenté et la marge brute a diminué, ce qui a affecté la croissance de la marge brute de l’entreprise.
Sur la base des facteurs susmentionnés, le taux de croissance des revenus et la croissance des bénéfices bruts de Beijing wanlihong en 2021 n’ont pas atteint les attentes en matière de rendement. La société a pris ou prévoit de prendre les mesures suivantes pour exhorter 20 actionnaires, dont Wanli Jincheng, actionnaires concernés de la société, à respecter leurs engagements.
1. Étant donné que l’engagement de performance et l’indemnisation de la partie engagée dans l’opération promettent que le bénéfice net réel réalisé par la société cible au cours de la période d’engagement de performance (bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents vérifiés par un cabinet comptable enregistré auprès de la c
2. Dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée demande à un cabinet comptable enregistré auprès de la c
La procédure de compensation a été déclenchée au cours de la deuxième année parce que le bénéfice net cumulé réel de la société cible au cours de la première et de la deuxième année de la période d’engagement de performance n’a pas atteint 80% du bénéfice net cumulé engagé au cours de ces deux années.
Déclencher la procédure de compensation des performances, la partie qui promet les performances indemnise d’abord la société cotée au moyen d’actions de compensation, et le nombre d’actions de compensation ne doit pas dépasser le nombre d’actions d’engagement des performances obtenues par la partie qui promet les performances dans cette transaction; Si les actions ne suffisent pas à compenser complètement, la partie insuffisante est compensée en espèces par la société cotée.
Le montant total de l’indemnisation cumulative des Parties à l’engagement de performance ne dépasse pas la contrepartie totale des actions de l’engagement de performance détenues par les parties à l’engagement de performance. Les parties à l’engagement de performance assument la responsabilité de l’indemnisation en vertu de l’accord en fonction de la proportion de leurs actions respectives de l’engagement de performance par rapport au nombre total d’actions de l’engagement de performance dans cette transaction. La formule spécifique est la suivante: nombre d’actions à compenser par les parties à l’engagement de performance = nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours × (nombre d’actions d’engagement de rendement de chaque partie à l’engagement de rendement ÷ nombre d’actions d’engagement de rendement)
Lorsque la procédure de compensation des performances est déclenchée, toutes les parties à l’engagement de performance compensent selon la formule ci – dessus, sans ordre et sans responsabilité conjointe; La différence positive entre le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours et le nombre d’actions à compenser par les parties à l’engagement de performance est compensée par Wanli Jincheng.
Lorsque toutes les parties à l’engagement de performance débloquent les actions de l’engagement de performance acquises lors de la participation à cette transaction en raison du déclenchement de la procédure d’indemnisation de performance, le nombre d’actions de l’engagement de performance débloquées par toutes les parties à l’engagement de performance est déduit du nombre d’actions que chacune des Parties à l’engagement de performance a compensées au cours de la période en cours.
3. Les parties liées s’engagent à ce que le montant de la compensation par actions de l’exercice en cours soit ajusté en conséquence, c’est – à – dire: le montant de la compensation par actions de l’exercice en cours (après ajustement) = le montant de la compensation par actions de l’exercice en cours (avant ajustement), en raison de l’exclusion du droit de la société cotée de convertir la réserve de capital en capital – actions ou de distribuer des dividendes par actions au cours de la période d’engagement de performance × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions). En cas de dividende en espèces et d’autres questions d’intérêt de la société cotée au cours de la période d’engagement de performance, le dividende en espèces accumulé correspondant au montant de compensation des actions de l’exercice en cours calculé selon la formule ci – dessus pour les actions d’engagement de performance détenues par la contrepartie est donné à La société cotée en conséquence. Approbation de la note de variance
Cette explication de la différence a été approuvée à la 8e réunion du cinquième Conseil d’administration de la compagnie le 28 mars 2022. Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 28 mars 2022
