Code du titre: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) titre abrégé: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Annonce concernant la poursuite de la réponse aux questions restantes de la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Ajustement du plan de transaction et du plan de compensation des performances: Conformément à l’Accord d’investissement stratégique en actions signé entre la société et Qinghai juzhiyuan, cette transaction sera ajustée comme suit: la société augmentera le capital en espèces de 210 millions de RMB à Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. Et obtiendra 35% des droits d’actions de la société sous – jacente. Le régime de rémunération au rendement est ajusté comme suit: en 2022, 2023 et 2024, la société sous – jacente s’engage à ce que le bénéfice net attribuable à la société mère (calculé selon les états financiers consolidés de Qinghai juzhiyuan) après déduction des bénéfices et pertes non récurrents accumulés vérifiés soit de 900 millions de RMB; Si le bénéfice net total évalué sur trois ans n’atteint pas l’engagement, La partie non rentable est compensée en espèces par M. Liu Bingsheng dans un délai d’un mois à compter de la publication du rapport d’audit (dans le même délai que celui de la société cotée).
L’établissement d’évaluation n’est pas en mesure de publier le rapport d’évaluation et l’évaluation est effectuée par la société elle – même: premièrement, étant donné que la société sous – jacente a moins de commandes en main et ne peut pas encore satisfaire à la capacité totale en 2022, l’établissement d’évaluation des actifs estime que La base d’évaluation n’est pas suffisante pour publier le rapport d’évaluation; Deuxièmement, l’opération est l’évaluation effectuée par la société cotée elle – même, la société n’est pas une institution d’évaluation professionnelle, il peut y avoir un risque que l’évaluation des actifs ne soit pas conforme à la situation réelle; Troisièmement, l’évaluation est fondée sur le calcul effectué par la société cotée en fonction de l’augmentation de la capacité de production de la société sous – jacente, de la pleine production et de la pleine commercialisation, et il existe un risque que la capacité de production et le volume des ventes ne soient pas à la hauteur des attentes. Attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’évaluation pertinents.
Risque que les engagements en matière de rendement ne soient pas respectés et que les engagements en matière de rendement ne soient pas conformes aux attentes: la ligne de production de la phase II est encore en construction, avec une grande incertitude quant à la date officielle de mise en service, et en raison de la fluctuation macroéconomique, de la force majeure, de l’épidémie de covid – 19, etc., et de la disponibilité des fonds pour la construction de la ligne de production, la ligne de production de l’entreprise cible est suspendue et fermée, avec une capacité de production annuelle inférieure aux attentes et un risque que les engagements en matière de rendement ne soient pas respectés; Dans le cadre de cette transaction, la société cotée et le Contrôleur effectif de la société cible, M. Liu Bingsheng, ont convenu que le manque à gagner serait compensé en espèces. Il n’est pas certain qu’il y ait suffisamment d’argent comptant ou d’autres sources pour obtenir l’argent nécessaire à l’exécution de l’engagement de compensation. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Il n’y a pas de coordination d’affaires entre l’entreprise et l’entreprise cible: premièrement, les principaux produits de l’entreprise cible sont l’Hexafluorophosphate de lithium, qui est une entreprise de transformation et qui n’a pas de ressources minérales de lithium; Deuxièmement, la perte actuelle de la société cible et le risque de perte continue de la société cible après l’achèvement de la transaction; Troisièmement, la société cotée elle – même n’a pas d’équipement, de technologie et de droits de propriété intellectuelle pour la production d’Hexafluorophosphate de lithium. Après l’augmentation de capital, la société cotée n’a pas de droit de contrôle sur l’entreprise cible. Après l’augmentation de capital, la société cible et l’actif, Le personnel et les affaires actuels de la société ne peuvent pas fonctionner efficacement ensemble.
La société est exposée à un risque de pénurie de fonds: la société cotée est actuellement dans un état de perte et le montant de la dette portant intérêt est relativement élevé. Entre – temps, en 2022, la société sera confrontée à la demande de fonds pour le remboursement de la dette de la société, le remboursement temporaire des fonds collectés, le remboursement des emprunts bancaires à l’échéance et les dépenses d’exploitation quotidiennes. Cette transaction a encore aggravé la pénurie de fonds de l’entreprise.
L’offre non publique d’actions de la société a été levée: l’offre non publique d’actions a été levée, certains des objets de souscription de l’offre non publique d’actions de la société qui détiennent encore des actions de la société et les produits du Fonds Shanghai muxin n’ont pas d’arrangement clair de réduction de participation (Jusqu’à la date de publication de l’investissement proposé, trois actionnaires des objets de souscription de l’offre non publique n’ont plus d’actions de la société), de sorte qu’il existe un risque de fluctuation du cours des actions de la société.
L’Accord d’investissement stratégique en actions n’a pas encore été signé: les deux parties à l’opération ont signé le mémorandum sur les conditions commerciales de base en février 2022, la modification de l’opération a été examinée et approuvée à la 40e réunion du troisième Conseil d’administration de la société et a obtenu le consentement écrit de Liu Bingsheng, Contrôleur effectif de la société cible. La compagnie a signé l’Accord d’investissement stratégique en actions le 28 mars 2022. Toutefois, pour des raisons particulières de prévention et de contrôle de l’épidémie à Shanghai, la société cible et le Contrôleur effectif de la société cible, Liu Bingsheng (c’est – à – dire le débiteur de l’engagement de performance et de l’indemnisation), n’ont pas encore signé.
Cette transaction n’a pas besoin d’être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs: la procédure d’audit de la société cible a été achevée et a été examinée et approuvée à la 40e réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Cette transaction n’a pas besoin d’être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Le Conseil d’administration de la société a accordé une grande importance à cette question et a soigneusement vérifié et répondu aux questions de la lettre d’enquête concernant l’augmentation de capital de Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. (ci – après appelée « la société cible » ou « Qinghai juzhiyuan »). La société a répondu aux Questions 4 à 7 de la lettre d’enquête le 10 mars 2022 et aux questions 1 à 3 de la présente réponse. À la date de publication du présent avis, toutes les réponses à toutes les questions ont été complétées. Par la présente, la compagnie répond à certaines questions dans la lettre d’enquête comme suit:
Question 1: sur le prix de transaction. L’annonce indique que le montant de l’augmentation de capital de la société ne dépasse pas 610 millions de RMB. L’évaluation des actifs devrait être terminée d’ici la mi – mars 2022. Le type de valeur du projet d’évaluation des actifs est la valeur marchande. L’actionnaire de la société cible, Liu Bingsheng, a versé 76,67% de l’apport en capital. La date d’acquisition initiale des capitaux propres est le 26 novembre 2020, l’actionnaire Cai xianwei a versé 10% de l’apport en capital et la date d’acquisition initiale des capitaux propres est le 24 mars 2021. Demander à la société: (1) de fournir des informations complémentaires sur la base de confirmation, le processus de mesure et de calcul, les principales méthodes de mesure et de calcul du prix de transaction et l’évaluation préliminaire de la société cible, et d’analyser et de démontrer si cette transaction doit être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires et si elle satisfait aux conditions de restructuration des actifs importants conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai; Fournir des renseignements supplémentaires sur le contexte d’achat d’actions, la contrepartie, la contrepartie de la transaction et l’apport en capital versé de Liu Bingsheng et Cai xianwei, actionnaires de la société cible, afin d’indiquer s’il existe une différence significative par rapport au prix de la transaction en cours, et analyser et démontrer si le prix de la transaction en cours est juste en combinaison avec les données financières de la société cible, les conditions de production et les conditions de transaction comparables dans la même industrie; Indiquer s’il existe une relation d’association potentielle ou un arrangement d’intérêts entre les actionnaires de la société cible et la société cotée et ses actionnaires contrôlants, et indiquer s’il existe un transfert d’intérêts en combinaison avec la tarification et l’Arrangement de paiement de cette transaction; Évaluer la possibilité que l’entreprise sous – jacente ne soit pas en mesure de mettre en service la production en fonction de l’état d’avancement de la pré – production de l’entreprise sous – jacente, de l’état d’avancement de l’obtention des approbations de production et des principaux clients commerciaux, et expliquer comment les risques pertinents sont pris en compte dans l’estimation des actifs.
[réponse]
I. La base de confirmation, le processus de mesure et de calcul, les principales méthodes de mesure et de calcul du prix de transaction ainsi que l’évaluation préliminaire de la société sous – jacente sont divulgués de manière complémentaire, et la question de savoir si cette transaction doit être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires et si elle satisfait aux conditions de restructuration des actifs importants est analysée et démontrée conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. Base de confirmation du prix de transaction actuel
La société de négociation a l’intention d’utiliser les résultats de l’évaluation de la méthode du revenu (avec hypothèses) comme base de référence pour la contrepartie de la transaction. À la date de l’annonce de la présente réponse, les travaux d’audit de la société cible ont été achevés et l’organisme d’évaluation estime que la base d’évaluation selon la méthode du revenu n’est pas suffisante pour publier le rapport d’évaluation des actifs pour les raisons suivantes:
La société visée n’a pas de revenus d’exploitation en 2020. Au cours du deuxième semestre de 2021, elle a obtenu l’approbation de la production d’essai (document No: dezhengying Zi [2021] No 177) pour le projet d’Hexafluorophosphate de lithium haut de gamme de la phase I avec une production annuelle de 2000 tonnes, et a obtenu un revenu d’exploitation de 79 979400 RMB par la production d’essai et la vente. Étant donné que la société sous – jacente a actuellement moins de commandes en main et ne peut pas encore satisfaire à la capacité totale en 2022, l’organisme d’évaluation des actifs estime que la base d’évaluation n’est pas suffisante pour publier le rapport d’évaluation. La société se référera à la logique d’évaluation de la méthode du revenu pour estimer l’évaluation de la société sous – jacente sur la base de l’établissement de conditions hypothétiques et servira de base de référence pour le prix de transaction. Sur la base de la capacité de production actuelle, de la capacité de R & D, des ressources des clients et de l’orientation du d éveloppement de l’industrie de la société cible, ainsi que des dernières conditions d’exploitation de la société cible, le plan de transaction sera ajusté pour augmenter le capital de la société cotée de 210 millions de RMB par des négociations amicales entre les deux parties, et 35% des capitaux propres de la société cible seront acquis.
Après examen de la méthode d’évaluation, des hypothèses, de la capacité de production et de la base de calcul des prix de la société cotée à la société Qinghai Juyuan, ainsi que de la situation actuelle de l’industrie et des revenus vérifiés de la société Qinghai Juyuan en 2021, et compte tenu des conditions de pari sur le rendement de la société cotée et de la contrepartie, les administrateurs indépendants estiment que le plan d’investissement modifié est déterminé par les deux parties par voie de négociation, que le risque pour la société cotée est faible et que le prix de transaction est juste. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des autres actionnaires.
L’évaluation de la société faisant l’objet de la transaction est le résultat calculé par la société cotée selon la méthode du revenu. Étant donné que la mesure est fondée sur certaines hypothèses, si la situation future change plus que prévu, il peut y avoir un risque que l’évaluation des actifs ne soit pas conforme à la situation réelle. Attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’évaluation pertinents.
Processus de mesure du prix de transaction, principales méthodes de mesure et évaluation préliminaire de la société cible
1. Méthode d & apos; évaluation
Selon la situation réelle de la société sous – jacente, l’opération est évaluée selon la méthode du revenu. Le modèle d’évaluation utilise le modèle de flux de trésorerie disponibles de l’entreprise et la formule de calcul est la suivante: flux de trésorerie provenant des revenus des capitaux propres = valeur actuelle des flux de trésorerie nets disponibles de l’entreprise – dette portant intérêt + valeur des actifs non opérationnels – passif non opérationnel + actif excédentaire.
Flux de trésorerie nets libres de l’entreprise = ebit × (1 – taux d’imposition du revenu) + amortissement – dépenses en capital – augmentation du Fonds de roulement
2. Processus d’évaluation et de mesure
2.1 hypothèses d’évaluation
Hypothèse 1: on suppose qu’il n’y a pas de changement important dans les conditions du marché, l’environnement industriel, les lois, règlements et politiques nationaux de la société cible et que la société cible a une capacité d’exploitation continue. Les raisons spécifiques sont les suivantes: premièrement, une société cotée peut réduire directement le ratio d’endettement de la société cible après avoir investi dans la société cible. La principale source de risque pour la poursuite des activités de la société cible est le ratio actif – passif élevé; Deuxièmement, l’entreprise cible a la capacité normale de production et d’exploitation, la capacité de production et la capacité d’exécution, la commande en main; Troisièmement, une fois l’investissement terminé, la société cotée aidera la société cible à obtenir un soutien de prêt plus important de la Banque; Quatrièmement, la construction de la ligne de production de la phase II de la société cible nécessite encore des fonds. Selon les besoins réels en capital de la société cible, il n’est pas exclu d’introduire d’autres investisseurs en actions. À ce moment – là, la société cotée exercera ou non le droit préférentiel d’augmentation de capital ou de transfert sur décision du Conseil d’administration en fonction du prix de transaction; Cinquièmement, la société cotée, en tant qu’investisseur stratégique, collaborera avec la société cible pour combler le déficit de financement de la ligne de production de la phase II de la société cible.
Hypothèse 2: supposons qu’à l’avenir, dans un délai prévisible, les plans d’investissement, les plans de mise en service et les politiques d’exploitation établis par juzhiyuan soient mis en œuvre comme prévu; Les recettes, les coûts et les dépenses prévus peuvent être réalisés comme prévu dans les opérations futures et les fonds nécessaires à l’investissement peuvent être mis en place comme prévu. La société en question a actuellement conclu des contrats de fourniture de 739,6 tonnes avec quatre clients, soit 49,31% de la capacité prévue de 1500 tonnes en 2022. Selon l’analyse de la direction de Qinghai juzhiyuan, l’entreprise cible négocie actuellement avec de nombreux clients potentiels, parmi lesquels des accords de coopération à long terme sont en cours de négociation avec des clients contractuels; La livraison des échantillons a été effectuée avec les nouveaux clients individuels et des accords d’approvisionnement seront signés ultérieurement. Il n’est pas certain que les perspectives futures coopèrent.
Nom du client date de signature quantité (tonnes) Délai de livraison
Shanghai qirun New Materials Technology Co., Ltd. Du 13 février 2022 au mars 2022
Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 26.40 mars 2022 année 2022
Tianjin Tianzi Hi – Tech Materials Co., Ltd. Mars 2022400,00 ~ décembre 2022
Zhangjiagang Free Trade Zone yongjiao Chemical Trading Co., Ltd. Mars 2022300,00 ~ décembre 2022
Total 739,60
Hypothèse 3: supposons que la direction de Qinghai juzhiyuan (ou la direction future) s’acquitte de manière responsable des obligations des propriétaires d’actifs et gère efficacement les actifs concernés de manière compétente. Au cours des deux dernières années, le personnel de recherche scientifique de base et l’équipe technique de Qinghai Juyuan se sont maintenus à plus de 15 à 20 personnes, sont restés relativement stables et ont été en mesure d’atteindre les résultats de la recherche scientifique prévue ou de mettre à jour la technologie. Entre – temps, Cai xianwei, un technicien de base, détient des actions dans la société cible et est stable. Après l’investissement, la société cotée peut affecter une partie du personnel de direction à la société cible, ce qui aide la société cible à améliorer la conformité et la capacité de contrôle interne.
2.2 processus de calcul spécifique de l’évaluation de la société cible
2.2.1 Prévisions de recettes des principales entreprises
Prix du produit
Depuis 2021, le champ d’application en aval de l’Hexafluorophosphate de lithium, en particulier dans le domaine des nouveaux véhicules énergétiques, a connu une forte augmentation de la demande d’électrolytes, ce qui a entraîné une pénurie d’Hexafluorophosphate de lithium. Depuis 2021, le prix départ usine de l’Hexafluorophosphate de lithium a augmenté rapidement. Selon Le terminal de données Wande, il est passé de 11,25 tonnes au début de l’année à 56,50 tonnes à la fin de l’année, avec une augmentation annuelle de 402%. Comme le montre la figure ci – dessous:
À l’heure actuelle, le prix de vente hors taxe de l’Hexafluorophosphate de lithium est d’environ 500000 RMB / T. selon le prix de vente moyen hors taxe de Qinghai Juyuan en 2021, la société prévoit que le prix de vente moyen hors taxe en 2022 sera de 420000 RMB / t. Compte tenu de la périodicité évidente de l’industrie de l’Hexafluorophosphate de lithium, compte tenu de la tendance à la stabilisation de la baisse rapide après la hausse rapide du prix de l’Hexafluorophosphate de lithium de 2015 à 2020, la méthode d’analyse de régression est adoptée et combinée avec les prévisions d’expansion de la production actuellement publiées par Les principaux producteurs de l’industrie de l’Hexafluorophosphate de lithium, les prix au cours de la période de prévision sont les suivants:
20222023 20242025
